DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-15 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329 WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61, 81673 München. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 6. *Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats* Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011 Unternehmer und Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Bad Wiessee, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz - Oxford Instruments Plc, Abingdon/Großbritannien Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird. 7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals* § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2020. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni 2025. 2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während
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May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)