DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden
wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61,
81673 München.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die
Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der
Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011
Unternehmer und Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien,
wohnhaft in Bad Wiessee,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert,
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz
- Oxford Instruments Plc,
Abingdon/Großbritannien
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht
über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der
Adresse
www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung
zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene
Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung empfohlen wird.
7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft, durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni
2025.
2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten:
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
