DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden
wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61,
81673 München.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die
Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der
Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011
Unternehmer und Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien,
wohnhaft in Bad Wiessee,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert,
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz
- Oxford Instruments Plc,
Abingdon/Großbritannien
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht
über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der
Adresse
www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung
zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene
Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung empfohlen wird.
7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft, durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni
2025.
2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten:
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot (oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten) an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das öffentliche
Kaufangebot oder die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis der zum Erwerb
angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es
weiterer Hauptversammlungsbeschlüsse
bedarf, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sondern jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu den folgenden
Zwecken:
a) Die eigenen Aktien können gegen
Sacheinlagen an Dritte ausgegeben
werden, insbesondere als
Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie für den Erwerb von Forderungen
gegen die Gesellschaft.
b) Die eigenen Aktien können an Dritte
veräußert werden. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
c) Die eigenen Aktien können Vorständen
oder Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen, zur
Erfüllung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
angeboten und übertragen werden
und/oder von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
d) Die eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über
den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über
die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Die
Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im
Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
insbesondere die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll
insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu
verwendet werden,
- sie als Sachleistung Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien
außerhalb der Börse Dritten als
Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können,
ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre
führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher
die notwendige Flexibilität geben, um
derartige sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen zurzeit
nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
