DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden
wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61,
81673 München.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die
Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der
Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011
Unternehmer und Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien,
wohnhaft in Bad Wiessee,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert,
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz
- Oxford Instruments Plc,
Abingdon/Großbritannien
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht
über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der
Adresse
www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung
zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene
Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung empfohlen wird.
7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft, durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni
2025.
2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten:
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
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May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -2-
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot (oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten) an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das öffentliche
Kaufangebot oder die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis der zum Erwerb
angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es
weiterer Hauptversammlungsbeschlüsse
bedarf, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sondern jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu den folgenden
Zwecken:
a) Die eigenen Aktien können gegen
Sacheinlagen an Dritte ausgegeben
werden, insbesondere als
Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie für den Erwerb von Forderungen
gegen die Gesellschaft.
b) Die eigenen Aktien können an Dritte
veräußert werden. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
c) Die eigenen Aktien können Vorständen
oder Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen, zur
Erfüllung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
angeboten und übertragen werden
und/oder von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
d) Die eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über
den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über
die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Die
Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im
Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
insbesondere die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll
insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu
verwendet werden,
- sie als Sachleistung Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien
außerhalb der Börse Dritten als
Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können,
ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre
führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher
die notwendige Flexibilität geben, um
derartige sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen zurzeit
nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Im
Interesse der Erweiterung der
Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen Investoren im In-
und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder neue Investorenkreise
zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben oder veräußert
worden sind. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt für
mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und
dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur
zu einem Preis erfolgen darf, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei - unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen,
einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu
halten.
- sie Vorständen oder Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
stehen, zur Erfüllung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
anzubieten und/oder Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von
der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
erfüllen;
Die eigenen Aktien sollen von der
Gesellschaft Vorständen und Personen, in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen, zu Erfüllung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
angeboten werden können. Insbesondere soll
für die jeweils Berechtigten als
zusätzliches Anreizsystem die
Möglichkeiten geschaffen werden, die
Aktien der Gesellschaft mit einem
angemessenen Abschlag gegenüber dem
aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die
eigenen Aktien können auch zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten verwendet werden. Durch
die Verwendung eigener Aktien wird die
Verwässerung der Anteile der Aktionäre
ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. der
Erfüllung entsprechender Pflichten aus
bedingtem Kapital eintreten würde. Der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre soll die Gesellschaft daher
in die Lage versetzen, flexibel zu
entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser
Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus
bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie
erworben hat, oder einen Barausgleich
gewähren will. Ob und in welchem Umfang
von der Ermächtigung zur Verwendung von
eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber
neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein
Barausgleich gewährt wird, wird die
Gesellschaft jeweils unter
Berücksichtigung der vorliegenden Markt-
und Liquiditätslage im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft
entscheiden. Dabei wird sie auch die
anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung
von etwa erworbenen eigenen Aktien in die
Entscheidung einbeziehen.
- sie ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die
Einziehung führt zu einer Herabsetzung des
Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung
der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der auf die
Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über
die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur elektronischen
Übermittlung von Informationen und Mitteilungen an
Aktionäre sowie die entsprechende Änderung von § 3 Abs.
2 der Satzung*
Um die Kommunikation mit den Aktionären zu vereinfachen,
sieht die Satzung in § 3 Abs. 2 vor, dass die Information
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden
können. Diese Regelung soll klarstellend auf Informationen
über Unternehmensereignisse gemäß dem neu eingeführten §
67a AktG und Mitteilungen nach § 125 AktG erweitert werden,
indem die Hauptversammlung gemäß § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr.
1 lit.a) WpHG entsprechend zustimmt und die Satzung
dementsprechend ändert. Gleichwohl soll der Vorstand auch in
diesen Fällen berechtigt bleiben, schriftlich mit den
Aktionären zu kommunizieren, also in Papierform.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
'Insbesondere gilt dies für die Übermittlung von
Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG,
welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation
beschränkt ist. Der Vorstand ist gleichwohl berechtigt, aber
nicht verpflichtet, diese Informationen bzw. Mitteilungen
allen oder einzelnen Aktionären in Papierform zuzusenden, und
zwar sowohl anstelle als auch zusätzlich zur elektronischen
Kommunikation.'
9. *Neufassung von § 15 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs.
2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1
AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts
erforderlich und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein muss.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits
vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
