DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden
wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61,
81673 München.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die
Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der
Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011
Unternehmer und Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien,
wohnhaft in Bad Wiessee,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert,
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz
- Oxford Instruments Plc,
Abingdon/Großbritannien
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht
über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der
Adresse
www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung
zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene
Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung empfohlen wird.
7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft, durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni
2025.
2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten:
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -2-
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot (oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten) an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das öffentliche
Kaufangebot oder die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis der zum Erwerb
angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es
weiterer Hauptversammlungsbeschlüsse
bedarf, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sondern jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu den folgenden
Zwecken:
a) Die eigenen Aktien können gegen
Sacheinlagen an Dritte ausgegeben
werden, insbesondere als
Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie für den Erwerb von Forderungen
gegen die Gesellschaft.
b) Die eigenen Aktien können an Dritte
veräußert werden. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
c) Die eigenen Aktien können Vorständen
oder Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen, zur
Erfüllung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
angeboten und übertragen werden
und/oder von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
d) Die eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über
den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über
die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Die
Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im
Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
insbesondere die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll
insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu
verwendet werden,
- sie als Sachleistung Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien
außerhalb der Börse Dritten als
Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können,
ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre
führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher
die notwendige Flexibilität geben, um
derartige sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen zurzeit
nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -3-
orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Im
Interesse der Erweiterung der
Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen Investoren im In-
und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder neue Investorenkreise
zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben oder veräußert
worden sind. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt für
mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und
dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur
zu einem Preis erfolgen darf, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei - unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen,
einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu
halten.
- sie Vorständen oder Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
stehen, zur Erfüllung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
anzubieten und/oder Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von
der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
erfüllen;
Die eigenen Aktien sollen von der
Gesellschaft Vorständen und Personen, in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen, zu Erfüllung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
angeboten werden können. Insbesondere soll
für die jeweils Berechtigten als
zusätzliches Anreizsystem die
Möglichkeiten geschaffen werden, die
Aktien der Gesellschaft mit einem
angemessenen Abschlag gegenüber dem
aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die
eigenen Aktien können auch zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten verwendet werden. Durch
die Verwendung eigener Aktien wird die
Verwässerung der Anteile der Aktionäre
ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. der
Erfüllung entsprechender Pflichten aus
bedingtem Kapital eintreten würde. Der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre soll die Gesellschaft daher
in die Lage versetzen, flexibel zu
entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser
Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus
bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie
erworben hat, oder einen Barausgleich
gewähren will. Ob und in welchem Umfang
von der Ermächtigung zur Verwendung von
eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber
neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein
Barausgleich gewährt wird, wird die
Gesellschaft jeweils unter
Berücksichtigung der vorliegenden Markt-
und Liquiditätslage im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft
entscheiden. Dabei wird sie auch die
anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung
von etwa erworbenen eigenen Aktien in die
Entscheidung einbeziehen.
- sie ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die
Einziehung führt zu einer Herabsetzung des
Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung
der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der auf die
Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über
die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur elektronischen
Übermittlung von Informationen und Mitteilungen an
Aktionäre sowie die entsprechende Änderung von § 3 Abs.
2 der Satzung*
Um die Kommunikation mit den Aktionären zu vereinfachen,
sieht die Satzung in § 3 Abs. 2 vor, dass die Information
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden
können. Diese Regelung soll klarstellend auf Informationen
über Unternehmensereignisse gemäß dem neu eingeführten §
67a AktG und Mitteilungen nach § 125 AktG erweitert werden,
indem die Hauptversammlung gemäß § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr.
1 lit.a) WpHG entsprechend zustimmt und die Satzung
dementsprechend ändert. Gleichwohl soll der Vorstand auch in
diesen Fällen berechtigt bleiben, schriftlich mit den
Aktionären zu kommunizieren, also in Papierform.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
'Insbesondere gilt dies für die Übermittlung von
Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG,
welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation
beschränkt ist. Der Vorstand ist gleichwohl berechtigt, aber
nicht verpflichtet, diese Informationen bzw. Mitteilungen
allen oder einzelnen Aktionären in Papierform zuzusenden, und
zwar sowohl anstelle als auch zusätzlich zur elektronischen
Kommunikation.'
9. *Neufassung von § 15 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs.
2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1
AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts
erforderlich und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein muss.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits
vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -4-
Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden,
soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse, mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung
erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
10. *Änderung von § 22 Abs. 1 der Satzung (Möglichkeit einer
Sachdividende)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auch die Möglichkeit
einer Sachdividende in der Satzung aufzunehmen und deswegen
folgenden Beschluss zu fassen.
In § 22 Abs. 1 wird als neuer Satz 3 ergänzt:
'Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer
Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen'.
11. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Änderung des Bedingten Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 15. Juni 2020 aus. Um
der Gesellschaft zukünftig weiter die größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Finanzierungsmöglichkeiten
einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. _Aufhebung des bedingten Kapitals 2015_
Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 geschaffene
Bedingte Kapital 2015 und der entsprechende § 4 Abs. 5 der
Satzung werden aufgehoben.
2. _Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 60.000.000,-- (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer Laufzeit von längstens 20
Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der
HolidayCheck Group AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 14.578.407,00 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft
ganz oder teilweise auszuschließen,
- sofern der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei darf die Summe der
aufgrund von Schuldverschreibungen nach
dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen)
auszugebenden Aktien zusammen mit anderen
gemäß oder entsprechend dieser
gesetzlichen Bestimmung während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen oder veräußerten Aktien
nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals
übersteigen; und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung;
- um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der HolidayCheck Group AG
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der HolidayCheck
Group AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird.
Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der HolidayCheck
Group AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können
die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festgelegen,
dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene
Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der HolidayCheck Group AG (Bezugspreis) muss auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis
entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses (XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) der Aktien der HolidayCheck Group AG an den
zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) der Aktien der Gesellschaft
während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -5-
Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
festzusetzen.
3) _Schaffung des Bedingtes Kapital 2020_
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.578.407,00 durch
Ausgabe von bis zu 14.578.407 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die
Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 von der
Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 begeben werden, von ihrem
Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und/oder
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.
4) _Satzungsänderung_
§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.578.407,00 durch
Ausgabe von bis zu 14.578.407 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 von der
Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 begeben werden, von ihrem
Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.
V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 10*
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung
ist es dem Vorstand möglich, bis zum 22. Juni 2025 einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 60.000.000,-- mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der
HolidayCheck Group AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 14.578.407,--
einzuräumen. Es soll damit ein bedingtes Kapital mit einem
Volumen von 25 % des Grundkapitals geschaffen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein
Instrument der Finanzierung sind dabei Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm
später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten
bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner
vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung
zu (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5
AktG).
In einigen, klar definierten Fällen soll der Vorstand aber
auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses
Bezugsrecht auszuschließen.
- Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs
erfolgt, der den theoretischen Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Options- und Wandelschuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen
Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -6-
ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für
Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent
des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz gilt nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als
10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei werden auf die
Zehnprozentgrenze Aktien, die unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs.
1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts übertragen werden, jeweils
angerechnet. Dadurch ist sichergestellt,
dass die Interessen der Aktionäre an einer
möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer
Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich
ferner, dass der Ausgabepreis den
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt,
kann ermittelt werden, indem der
theoretische Marktwert der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabepreis verglichen wird.
Liegt danach dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem theoretischen
Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur
Ermittlung des theoretischen Marktwerts
der Schuldverschreibungen hat der Vorstand
die Pflicht, das Gutachten einer
Investmentbank oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
einzuholen. Dieses Gutachten hat zu
belegen, dass der Ausgabepreis den
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, so dass der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionsfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und
kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
- Der marktübliche Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits
ausgegebener Schuldverschreibungen hat den
Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis
für die bereits ausgegebenen und
regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht
ermäßigt zu werden braucht. Dadurch
können die Schuldverschreibungen in
mehreren Tranchen attraktiver platziert
werden, und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser
Bezugsrechtsausschluss liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
- Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist sinnvoll und
marktkonform, um ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herstellen
zu können. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen stehen auch in keinem
vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der HolidayCheck Group AG muss indessen (auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis), außer im Falle einer
Wandlungspflicht, entweder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der HolidayCheck
Group AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der HolidayCheck
Group AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
entsprechen.
Das vorgesehene bedingte Kapital 2020 (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen,
soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
II.
Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2
Nr. 3 Covid19-Gesetz i.V.m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz
liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der
HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89 / 357680 901
Telefax: +49 (0) 89 / 357680 999
zur Einsicht der Aktionäre aus
Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die
Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich
sein.
III.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2020
wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend
"*Covid-19-Gesetz*" als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen am 23. Juni 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ)
live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten *Aktionärsportal* in Bild und Ton übertragen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im
Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.
Über das passwortgeschützte *Aktionärsportal* können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
IV.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung -7-
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum *16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HolidayCheck Group AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und
ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung, d.h. auf *den Beginn des 2. Juni
2020, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag')* zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens
*16. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)* werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
*Aktionärsportal* auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der
Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den
neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
V.
Details zum Internetservice
Ab dem *2. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ)*, steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
das passwortgeschützte *Aktionärsportal* zur Verfügung. Über
dieses passwortgeschützte *Aktionärsportal* können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und
elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den
Abschnitten IV. und VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die
Nutzung des passwortgeschützten *Aktionärsportals* erforderlichen
individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer
ordnungsgemäßem Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
VI.
Verfahren für die Stimmabgabe
_Bevollmächtigung_
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen
Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis
zum *22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, an folgende Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
*HolidayCheck Group AG*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung zur
Verfügung.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für
die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download
zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die
Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf
den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das
Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden
Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in §
135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu
erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen
Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der
Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
_Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft_
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
vorstehend im Abschnitt IV. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt VI. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis zum *22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, oder über
das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download
zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung
gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
_Stimmabgabe im Wege der Briefwahl_
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen
Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten *Aktionärsportals*
abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
vorstehend im Abschnitt IV. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
vorstehend in diesem Abschnitt VI. genannte Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis zum *22. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)* oder
über das passwortgeschützte *Aktionärsportal *auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download
zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von
Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126,
127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären beschränkt.
VII.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit, über das passwortgeschützte *Aktionärsportal* auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 an bis
zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
VIII.
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1
Covid-19-Gesetz
_Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zurzeit 2.915.681 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der
nachstehenden Adresse spätestens am *23. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*,
zugegangen sein.
Vorstand der HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
_Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG_
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h.
spätestens bis zum *8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, an folgende
Adresse zu richten:
HolidayCheck Group AG
Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 357680 999
E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.holidaycheckgroup.com
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für Wahlvorschläge
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder
Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge
oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und
zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1,
127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden,
werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie
in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch
angemeldet hat.
_Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz_
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre bzw.
Bevollmächtigte in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020
kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im
Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf
Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann
insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei
Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre bzw. der Bevollmächtigten sind bis spätestens
zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens *21. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ)*, per E-Mail unter
armin.blohmann@holidaycheckgroup.com
oder über das passwortgeschützte *Aktionärsportal* auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.
IX.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
Die HolidayCheck Group AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im
Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('*DS-GVO*')
personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Anmeldung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom
jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im
Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren
personenbezogenen Daten an die HolidayCheck Group AG Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der
Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses
Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die HolidayCheck
Group AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum
von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die
Hauptversammlung stattfand.
Die Dienstleister der HolidayCheck Group AG, welche zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
HolidayCheck Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für
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