DJ DGAP-HV: RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Landsberg am Lech mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RATIONAL Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.06.2020 in Landsberg am Lech mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RATIONAL Aktiengesellschaft Landsberg am Lech WKN 701
080
ISIN DE0007010803
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(*C-19 AuswBekG*) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der
auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und
mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für
Aktionäre, interne und externe Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der
RATIONAL Aktiengesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der
virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER
RATIONAL
AKTIENGESELLSCHAFT (VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG) Wir
laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 24.
Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der RATIONAL
Aktiengesellschaft mit Sitz in Landsberg am Lech ein.
Die Versammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 C-19
AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung *ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in
den Geschäftsräumen der RATIONAL Aktiengesellschaft,
Siegfried-Meister-Straße 1, 86899 Landsberg am
Lech, statt.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
verfolgen können. Die Teilnahme der Aktionäre sowie
ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der
weiteren Angaben zur Einberufung und
Teilnahmebedingungen ermöglicht.*
*Bitte beachten Sie zudem folgenden wichtigen Hinweis:*
Auch Aktionäre, die sich selbst oder über einen
Bevollmächtigten bereits zu der ursprünglich für den 6.
Mai 2020 einberufenen und zwischenzeitlich abgesagten
Präsenz-Hauptversammlung angemeldet haben, müssen sich
zu der hiermit für den 24. Juni 2020 einberufenen
virtuellen Hauptversammlung erneut anmelden.
INVESTORPORTAL
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 C-19 AuswBekG über das *InvestorPortal*, auf der
RATIONAL-Homepage unter
www.rational-online.com
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor Relations' >
'Hauptversammlung') live in Bild und Ton übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Zur Verfolgung der Übertragung im Internet und zur
Ausübung der Aktionärsrechte und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig unter
Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Einzelheiten zu
den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
'Weitere Angaben zur Einberufung und
Teilnahmebedingungen', der im Anschluss an die
Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen abgedruckt ist.
Die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung erfolgt am 24. Juni 2020 ab 10:00 Uhr
(MESZ) nur für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das
InvestorPortal. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt
durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen
Zugangsdaten, bestehend aus einer
Eintrittskartennummer, einer Prüfziffer und einem
selbstvergebenen Passwort. Eine öffentliche
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
findet nicht statt.
*TAGESORDNUNG*
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der RATIONAL
Aktiengesellschaft mit Lagebericht der
RATIONAL Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses mit
Konzernlagebericht, jeweils zum 31.
Dezember 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*www.rational-online.com*
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor
Relations' > 'Hauptversammlung')
zugänglich. Dort werden die Unterlagen
auch während der Hauptversammlung virtuell
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat der RATIONAL
Aktiengesellschaft hat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§
172, 173 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher
kein Beschluss zu fassen.
TOP 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat haben in einer
ordentlichen Aufsichtsratssitzung Ende
Februar 2020 und damit vor dem
sprunghaften Anstieg der
Corona-Ausbreitung in China, Europa, USA
und dem Rest der Welt den
Dividendenvorschlag in Höhe von 10,70 Euro
beschlossen. Aufgrund der seitdem
unvorhersehbaren und drastischen
Veränderung der wirtschaftlichen Lage
zahlreicher Kunden in vielen Märkten wurde
die ursprüngliche Dividendenempfehlung von
10,70 Euro je Aktie überprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat reduzieren
deshalb angesichts der veränderten
Situation die Dividendenempfehlung auf
5,70 Euro je Aktie und schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der RATIONAL
Aktiengesellschaft von Euro 377.898.712,31
wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von Euro 5,70
je dividendenberechtigter Aktie: Euro
64.809.000,00
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf
neue Rechnung: Euro 313.089.712,31
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Dividende wird am
29. Juni 2020 ausbezahlt werden.
TOP 3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
TOP 4 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses -
schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
TOP 6 *Beschlussfassung über die Änderung
von § 13 der Satzung (Übertragung der
Hauptversammlung in Ton und Bild,
elektronische Teilnahme, Kommunikation und
Stimmabgabe)*
§ 13 der Satzung (Einberufung, Ort) regelt
die Formalien der Einberufung und
Anmeldung zur jährlichen Hauptversammlung,
zum Veranstaltungsort bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts mittels
Vollmachterteilung.
Durch die aktuellen Einschränkungen
größerer Versammlungen aufgrund der
Ausbreitung des Coronavirus sowie die
technischen Entwicklungen ist die
Möglichkeit der Übertragung der
Hauptversammlung in Ton und Bild, die
elektronische Teilnahme, Kommunikation und
Stimmabgabe der Aktionäre aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat eine
zeitgemäße und notwendige Option.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgende Satzungsänderungen zu
beschließen.
Ergänzung des Titels § 13: '§ 13
(Einberufung, Ort, *Teilnahme*)'
Ergänzung um drei Textziffern zur
Ermächtigung des Vorstands der
Übertragung der Hauptversammlung in
Wort und Bild sowie zur Ermöglichung der
elektronischen Teilnahme, Kommunikation
und Stimmabgabe der Aktionäre:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, die
teilweise oder vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in
Ton und Bild über elektronische und andere
Medien zuzulassen.
8. Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit am Veranstaltungsort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können, und bestimmt
gegebenenfalls die Einzelheiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
9. Der Vorstand kann vorsehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen, und bestimmt
gegebenenfalls die Einzelheiten.'
*WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND
TEILNAHMEBEDINGUNGEN*
*I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft in
11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
*II. Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.rational-online.com
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor Relations' >
'Hauptversammlung') zugänglich. Dort werden die
Unterlagen auch während der Hauptversammlung virtuell
zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte
Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die
Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar,
das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
und ggf. ihre Bevollmächtigten u. a. eine Ausübung des
Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach
der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
*III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
und Ton*
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die
Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
ausschließlich virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 Abs. 2
Satz 1, Abs. 6 des C-19 AuswBekG. Dies führt zu einigen
Besonderheiten bei der Ausübung der Aktionärsrechte und
beim Ablauf der Hauptversammlung.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild-
und Tonübertragung über das InvestorPortal verfolgen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird
eine Eintrittskarte für die virtuelle Hauptversammlung
(in der für die Hauptversammlung, insbesondere im
InvestorPortal, verwendeten Dokumentation auch einfach
als 'Eintrittskarte' bezeichnet) mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die
Eintrittskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten
zum InvestorPortal, bestehend aus der
Eintrittskartennummer, der Prüfziffer und den
persönlichen Angaben des Aktionärs von der
Eintrittskarte (Vorname, Name oder Firma, Wohnort,
Anzahl Aktien), mit denen Aktionäre sich ein eigenes
Passwort vergeben können, und mit welchen die Aktionäre
das unter oben genanntem Link zugängliche
internetgestützte Online-Portal (InvestorPortal) der
Gesellschaft nutzen können.
*IV. InvestorPortal*
Unter der oben genannten Internetadresse unterhält die
Gesellschaft ein passwortgeschütztes InvestorPortal.
Über das InvestorPortal können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das
InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die
Aktionäre dort mit ihrer Eintrittskartennummer, der
Prüfziffer und einem persönlich vergebenen Passwort
einloggen.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und zu den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre
zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. ebenfalls auf
der oben genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am
Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
*V. Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 3.
Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich
zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung
anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der
Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf
den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 17. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
*Anschrift*
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Bayern LB
dwpbank, DSHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Deutschland
*Fax-Nummer*
+49 69 5099 1110
*E-Mail-Adresse*
hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Aufgrund der Absage der für den 6. Mai 2020
einberufenen Präsenz-Hauptversammlung der Gesellschaft
sind bereits vorgenommene Anmeldungen von Aktionären
für diese abgesagte Präsenz-Hauptversammlung
gegenstandslos. Daher müssen sich Aktionäre, die sich
bereits für die abgesagte Präsenz-Hauptversammlung
angemeldet haben, gemäß den vorstehenden
Maßgaben für die virtuelle Hauptversammlung erneut
anmelden.
*VI. Bedeutung des Nachweisstichtags*
Für die Ausübung der Rechte und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung gilt
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben dagegen
für die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung keine Auswirkung. Die Aktien werden
durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch
am oder nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
*VII. Ausübung des Stimmrechts*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre
ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich
elektronischer Briefwahl), Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten oder über Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 C-19-AuswBekG). Für alle Arten der
Stimmrechtsausübung benötigen Sie die Eintrittskarte,
die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung
zugeschickt wird.
*VIII. Verfahren für Briefwahl*
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen in
Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht
ihnen dafür das mit der Eintrittskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn das
Briefwahlformular verwendet wird, ist dieses
ausschließlich an die nachfolgende Anschrift,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss
dort bis einschließlich zum 22. Juni 2020, 24:00
Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
*Anschrift*
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
*Fax-Nummer*
+49 89 30 90 3 746 75
*oder E-Mail-Adresse*
rational-hv2020@computershare.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen
Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können,
werden nicht berücksichtigt. Vor und während der
Hauptversammlung steht Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im
Wege der elektronischen Briefwahl auch das
InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.
Über das InvestorPortal können auch während der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Stimmenauszählung
in der virtuellen Hauptversammlung etwaige zuvor
abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal
erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung
oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der
möglichen Übermittlungswege Post, Fax, E-Mail und
InvestorPortal der Gesellschaft zugehen, gilt die
zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als
verbindlich.
Sollte es zu einem Tagesordnungspunkt statt einer
Sammel- eine Einzelabstimmung geben, gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus. Die
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
