Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Linz (pta001/16.05.2020/06:00) - S&T AG Linz FN 190272 m ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ
Einberufung der 21. ordentlichen Hauptversammlung der S&T AG ("Gesellschaft") für Dienstag, den 16. Juni 2020 um 12:00 Uhr im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, Österreich
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Die Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/2020 und der CO-VID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Diese Einberufung enthält die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der "virtuellen Hauptversammlung" gem. § 2 Abs 4 COVID-19-GesV.
Der Vorstand beschloss in Anbetracht der COVID-19 Pandemie, nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.
Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 16. Juni 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail an die Gesellschaft (fra-gen.snt@hauptversammlung.at).
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 16. Juni 2020 ab ca. 12:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.snt.at als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vor-stands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.
Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV und auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN CO-VID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND IN-FORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich sind, hingewiesen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des Antrags-rechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands 8. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat 9. Beschlussfassung über (i) den teilweisen Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Abs 3 AktG gemäß § 5 (Grundkapital) Abs (4) der Satzung, fur die Einraumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Ange-stellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates binnen funf Jahren ab Eintragung der Satzungsanderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.500.000,00 bedingt zu erhohen (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019), und zwar im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000,00 bzw. von 500.000 auf Inhaber lautenden Stückaktien, und (ii) die damit verbundenen Änderungen der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs (4). 10. Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionsscheinen unter Bezugsrechtsausschluss an Vorstandsmitglieder der S&T AG und Mitarbeiter der S&T Gruppe als unter § 174 AktG fallende Instrumente im Ausmaß von bis zu 2.000.000 Aktienoptionsscheinen, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 2.000.000 Aktien der S&T AG verbriefen, wovon 1.500.000 Aktienoptionsscheine Mitgliedern des Vorstands der S&T AG eingeräumt werden und die restlichen Aktienoptionsscheine von der S&T AG Mitarbeitern der S&T Gruppe zur Zeichnung anzubieten sind. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, zur Bedienung von Um-tausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tages-ordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionsscheinen das Grundkapital gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit Zustimmung des Aufsichtsrates innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 2.000.000,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlage unter Ausschluss des Be-zugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und die entsprechenden Satzungsänderungen durchzuführen, wobei das Genehmigte Kapital 2020 ausschließlich für die Bedienung von Umtausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionen zweckgebunden ist. 12. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung a) in § 3 (Veröffentlichungen/Bekanntmachung), wodurch sämtliche Bekanntmachungen der Gesellschaft, für die keine zwingende Form gesetzlich vorgeschrieben ist, ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at erfolgen; b) in § 15 (Teilnahme an der Hauptversammlung) durch Einfügung neuer Absätze (5), (6,), (7), (8) und (9), wodurch (aa) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird vorzusehen, dass (i) die Hauptversammlung fur die nicht anwesenden Aktionare ganz oder teilweise akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit ubertragen wird (Ubertragung der Hauptversammlung gemaß § 102 Abs 4 Satz 1 AktG) oder öffentlich übertragen wird (§ 102 Abs 4 Satz 2 AktG); (ii) die Aktionare an der Hauptversammlung wahrend ihrer ge-samten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit teilnehmen konnen, die es den Aktionaren ermoglicht, den Verlauf der Verhandlungen zu folgen, und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 16, 2020 00:00 ET (04:00 GMT)
Linz (pta001/16.05.2020/06:00) - S&T AG Linz FN 190272 m ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ
Einberufung der 21. ordentlichen Hauptversammlung der S&T AG ("Gesellschaft") für Dienstag, den 16. Juni 2020 um 12:00 Uhr im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, Österreich
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Die Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/2020 und der CO-VID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Diese Einberufung enthält die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der "virtuellen Hauptversammlung" gem. § 2 Abs 4 COVID-19-GesV.
Der Vorstand beschloss in Anbetracht der COVID-19 Pandemie, nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.
Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 16. Juni 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail an die Gesellschaft (fra-gen.snt@hauptversammlung.at).
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 16. Juni 2020 ab ca. 12:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.snt.at als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vor-stands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.
Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV und auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN CO-VID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND IN-FORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich sind, hingewiesen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des Antrags-rechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands 8. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat 9. Beschlussfassung über (i) den teilweisen Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Abs 3 AktG gemäß § 5 (Grundkapital) Abs (4) der Satzung, fur die Einraumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Ange-stellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates binnen funf Jahren ab Eintragung der Satzungsanderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.500.000,00 bedingt zu erhohen (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019), und zwar im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000,00 bzw. von 500.000 auf Inhaber lautenden Stückaktien, und (ii) die damit verbundenen Änderungen der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs (4). 10. Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionsscheinen unter Bezugsrechtsausschluss an Vorstandsmitglieder der S&T AG und Mitarbeiter der S&T Gruppe als unter § 174 AktG fallende Instrumente im Ausmaß von bis zu 2.000.000 Aktienoptionsscheinen, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 2.000.000 Aktien der S&T AG verbriefen, wovon 1.500.000 Aktienoptionsscheine Mitgliedern des Vorstands der S&T AG eingeräumt werden und die restlichen Aktienoptionsscheine von der S&T AG Mitarbeitern der S&T Gruppe zur Zeichnung anzubieten sind. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, zur Bedienung von Um-tausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tages-ordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionsscheinen das Grundkapital gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit Zustimmung des Aufsichtsrates innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 2.000.000,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlage unter Ausschluss des Be-zugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und die entsprechenden Satzungsänderungen durchzuführen, wobei das Genehmigte Kapital 2020 ausschließlich für die Bedienung von Umtausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionen zweckgebunden ist. 12. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung a) in § 3 (Veröffentlichungen/Bekanntmachung), wodurch sämtliche Bekanntmachungen der Gesellschaft, für die keine zwingende Form gesetzlich vorgeschrieben ist, ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at erfolgen; b) in § 15 (Teilnahme an der Hauptversammlung) durch Einfügung neuer Absätze (5), (6,), (7), (8) und (9), wodurch (aa) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird vorzusehen, dass (i) die Hauptversammlung fur die nicht anwesenden Aktionare ganz oder teilweise akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit ubertragen wird (Ubertragung der Hauptversammlung gemaß § 102 Abs 4 Satz 1 AktG) oder öffentlich übertragen wird (§ 102 Abs 4 Satz 2 AktG); (ii) die Aktionare an der Hauptversammlung wahrend ihrer ge-samten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit teilnehmen konnen, die es den Aktionaren ermoglicht, den Verlauf der Verhandlungen zu folgen, und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 16, 2020 00:00 ET (04:00 GMT)