DJ DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Otto-Brenner-Str. 20, 37079 Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2020 in Otto-Brenner-Str. 20, 37079 Göttingen mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen ISIN
DE0007165607 und ISIN DE0007165631 Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2020 (virtuelle
Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre der Sartorius
Aktiengesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
2020 am Freitag, 26. Juni 2020, 10.00 Uhr (MESZ), in
der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen mit
folgender Maßgabe ein:
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Versammlung.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Sartorius Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für
die Sartorius Aktiengesellschaft und den
Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind im Internet
veröffentlicht unter der Adresse:
*www.sartorius.de/hauptversammlung*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 117.641.275,26
wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer = EUR 11.974.278,40
Dividende von je
EUR 0,35 pro
dividendenberechtigte
r Stammstückaktie
Zahlung einer = EUR 12.303.384,48
Dividende von je
EUR 0,36 pro
dividendenberechtigte
r Vorzugsstückaktie
Vortrag auf neue EUR 93.363.612,38
Rechnung
Insgesamt: EUR 117.641.275,26
Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern
sollte, wird ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt
werden. Die Dividende ist am 1. Juli 2020
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Satzungsänderungen zu
beschließen:
1. § 14 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Die Hauptversammlung wird vom Vorstand
oder den sonst hierzu gesetzlich
befugten Personen einberufen._
2. § 14 (2) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Bestimmungen._
3. § 14 (3) der Satzung wird gestrichen.
4. § 15 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechtes sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich nach näherer Maßgabe der
folgenden Vorschriften vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen
haben._
5. § 15 (2) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Die Anmeldung und der Nachweis haben,
soweit in der Einberufung nicht auch
eine hiervon abweichende Form zugelassen
wird, in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen. Zum Nachweis der Berechtigung
reicht ein Nachweis über den
Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3
AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat
sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag, Record Date) zu
beziehen.
6. § 15 (3) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
innerhalb der jeweiligen gesetzlich
bestimmten Frist vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung können auch jeweils kürzere,
in Tagen zu bemessende Fristen
vorgesehen werden._
7. § 15 (4) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für
die Form der Erteilung der Vollmacht,
ihren Widerruf und/oder den Nachweis der
Vollmacht können in der Einberufung
Erleichterungen gegenüber der gesetzlich
vorgeschriebenen Form bestimmt werden;
im Übrigen gelten hierfür die
gesetzlichen Bestimmungen. Die
Regelungen von § 135 AktG bleiben
unberührt.
8. § 15 (7) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_Die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrates an der Hauptversammlung
darf im Wege der Bild- und
Tonübertragung erfolgen, wenn das
betreffende Mitglied des Aufsichtsrates
aus gesundheitlichen, beruflich
bedingten oder persönlichen Gründen an
einer physischen Teilnahme am
Versammlungsort verhindert ist._
9. Als § 19 (4) wird neu in die Satzung
eingefügt:
_Der Vorstand wird ermächtigt, nach
Maßgabe der Bestimmungen des § 59
AktG nach Ablauf des Geschäftsjahres auf
den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen
Abschlag an die Aktionäre zu zahlen._
10. Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderungen der Satzung erst zu dem
in § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz im Hinblick auf die
Anwendbarkeit des § 67c AktG genannten
Stichtag (d.h. zur Eintragung zum 3.
September 2020) zum Handelsregister
anzumelden.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet
die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Prof. David Ebsworth, PhD. Prof. David Ebsworth
wurde anstelle von Herrn Dr. Guido Oelkers, der
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt hatte, mit Beschluss des
Amtsgerichts Göttingen mit Wirkung ab dem 1.
Januar 2020 bis zum Ende der nächsten
Hauptversammlung als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt.
Daher hat in der Hauptversammlung am 26. Juni
2020 die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
gemäß § 8 Abs. 1, 2 der Satzung der
Sartorius Aktiengesellschaft stattzufinden.
Der Aufsichtsrat der Sartorius
Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
MitbestG aus je sechs Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer und
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens
vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also
mindestens vier) zusammen. Diese Mindestanteile
sind vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen,
wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
die Seite der Anteilseigner- oder
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
widerspricht. Die Anteilseigner- und die
Arbeitnehmervertreter haben jeweils die
Getrennterfüllung beschlossen. Der Aufsichtsrat
ist damit sowohl auf der Seite der
Anteilseignervertreter als auch auf der Seite
der Arbeitnehmervertreter jeweils mit
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen. Diese Mindestanteile
werden unabhängig vom Ausgang der Wahl bereits
erfüllt.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft nicht
für längere Zeit als bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, Prof. David
Ebsworth als Vertreter der Anteilseigner mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
einer Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den
Zielen, die dieser sich für seine
Zusammensetzung gegeben hat.
Prof. David Ebsworth, wohnhaft in Overath, ist
derzeit tätig als Berater für verschiedene
Healthcare-Unternehmen und Finanzinvestoren.
Er ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Verona Pharma plc, Großbritannien
_(börsennotiert)_ - Vorsitzender des Board
of Directors _(nicht-exekutiv)_
* Pharma Investments SA, Luxemburg -
Mitglied des Conseil d'Administration
_(nicht-exekutiv)_
* Actimed Therapeutics Ltd,
Großbritannien - Vorsitzender des
Board of Directors _(nicht-exekutiv)_
* Kyowa Kirin International plc,
Großbritannien - Mitglied des Board
of Directors _(nicht-exekutiv)_
* Opterion Health AG, Schweiz - Präsident
des Verwaltungsrats _(nicht-exekutiv)_
* Interpharma Investments Ltd, Britische
Jungferninseln - Mitglied des Board of
Directors _(nicht-exekutiv)_
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Prof. David Ebsworth und der Sartorius
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Sartorius Aktiengesellschaft
oder einem wesentlichen an der Sartorius
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Lebenslauf von Prof. David Ebsworth, der
auch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
enthält, findet sich in der Anlage zu dieser
Einladung.
7. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020*
Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts 2020 zu wählen.
*II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien, aufgeteilt in je 37.440.000
Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien,
ausgegeben. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem
Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind
68.388.292 Stückaktien, da 3.227.776 Stamm- und
3.263.932 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten
werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte
zu.
*III. Weitere Angaben zur Einberufung*
*1.*
*Virtuelle Hauptversammlung*
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im
Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre
in der Hauptversammlung, einschließlich der
Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den
Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -,
werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher
beschrieben.
*a) Anmeldung zur Hauptversammlung*
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die
unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie
sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet
haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. III.2
detailliert beschrieben.
*b) Bild- und Tonübertragung*
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die
gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer
etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in
Bild und Ton live im passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen
Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur
Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der
Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die
Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den
folgenden Abschnitten c) - e).
*c) Stimmrechtsausübung*
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder
durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden
Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung sind in Ziff. III.3 detailliert
beschrieben.
*d) Fragemöglichkeit*
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Fragen über
Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung
stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen
Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter
den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie
sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass diese in Übereinstimmung
mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis zum
Ablauf des *23. Juni 2020 (24.00 Uhr (MESZ))*, in
deutscher Sprache über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend
für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n)
bei der Gesellschaft. Auf anderem Wege oder später
eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der
Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
*e) Einlegung von Widersprüchen*
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das
Stimmrecht gemäß Ziff. III.1.c) ausgeübt haben,
haben das Recht, gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung
Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
*2.*
*Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte;
Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag*
Zur Ausübung der unter Ziff. III.1. in den Abschnitten
b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte sind diejenigen
Aktionäre - darunter zur Ausübung des Stimmrechts
gemäß Ziff. III.1.c) nur diejenigen Stammaktionäre
- berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
*19. Juni 2020 (24.00 Uhr (MESZ)) *unter der
nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die
Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung
zur Ausübung der jeweiligen unter Ziff. III.1 in den
Abschnitten b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform durch das
depotführende Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz erforderlich, der sich auf den Beginn des
*5. Juni 2020 (0.00 Uhr (MESZ), sog. Nachweisstichtag)
*zu beziehen hat und der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des *19. Juni 2020 (24.00 Uhr (MESZ)) *unter
der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein muss.
Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss
in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung
der jeweiligen unter Ziff. III.1 in den Abschnitten b)
bis e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Ausübung der jeweiligen
unter Ziff. III.1 in den Abschnitten b) bis e)
beschriebenen Aktionärsrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der
jeweiligen unter Ziff. III.1. in den Abschnitten b) bis
e) beschriebenen Aktionärsrechten. Entsprechendes gilt
für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
zur Ausübung der jeweiligen unter Ziff. III.1. in den
Abschnitten b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechten
berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind
an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
