DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*')
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni
2020, um 11:00 (MESZ) Uhr, *in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf
diesem Wege zur Verfügung stehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft
in Höhe von EUR 113.985.262,46 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähiger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen,
dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Dr. Dirk Hoffmann hat zum 31. März 2020 sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied niederlegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg vom 28. April
2020 wurde Herr Carsten Wolff gemäß § 104 Abs. 1
AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt.
Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat die
Bestellung von Herrn Wolff allerdings entgegen dem
Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der
Gesellschaft nicht bis zum Ende der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Insoweit
erfolgte die Bestellung unbefristet und damit für die
gesetzliche Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG,
längstens aber bis zum dem Zeitpunkt, bis der Mangel
gemäß § 104 Abs. 6 AktG behoben ist. Unabhängig
hiervon soll gleichwohl Herr Wolff nunmehr durch
Beschluss der Hauptversammlung erneut zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung
gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Carsten Wolff, geboren 1960, ausgeübter Beruf:
Leiter Rechnungswesen und Finanzen bei der ADLER Real
Estate AG, Hamburg, wohnhaft in Kerpen
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser
ordentlichen Hauptversammlung 2020 für den Rest der
Amtszeit von Herrn Dr. Dirk Hoffmann, d.h. für den
Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:*
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Westgrund
Aktiengesellschaft, Berlin
- Mitglied des Aufsichtsrats der ERWE
Immobilien AG, Frankfurt am Main
Darüber hinaus ist Herr Wolff nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wolff steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember
2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen,
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Herr Wolff hält keine Aktien an der Gesellschaft.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des
Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der
Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten
verfügbar (einschließlich seines relevanten
Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner
wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG). Den
Lebenslauf des Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1
Uabs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
finden Sie zudem im Anhang dieser Einladung.
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 4
und Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bestätigung
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine
Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung, die
regeln, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation übermittelt werden,
beschlossen werden, da diese Regelungen durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020
keine Grundlage mehr haben. Der Vorstand soll durch
die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020
wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist
darüber hinaus der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür
reicht ein Nachweis durch den
Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.'
b) § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden
ersatzlos gestrichen. Zudem wird die
Nummerierung an die Streichung angepasst,
indem der vorherige § 13 Abs. 8 zu § 13
Abs. 6 und der vorherige § 13 Abs. 9 zu §
13 Abs. 7 wird.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
8. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme*
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege
der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen,
sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung
besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der
Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig
von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15 der Satzung erhält folgende Überschrift
'_Beschlussfassung, Teilnahme an der Hauptversammlung,
Online-Übertragung und Briefwahl_'. Zudem werden
in § 15 der Satzung folgende Absätze 6 bis 8 ergänzt:
'6. _Die Hauptversammlung kann auszugsweise
oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden, wenn der Vorstand
dies im Einzelfall beschließt und
mit der Einberufung bekannt macht._
7. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme)._
8. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).'_
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt
bis zu EUR 15.158.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital
2018 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR
13.038.967,00.
Das genehmigte Kapital soll an die zwischenzeitliche
Erhöhung des Grundkapitals angepasst und dazu das
Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital mit einem größeren Volumen
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2018) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung
und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6
der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Einreichung des Antrags auf Eintragung des
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden Genehmigten Kapitals
2020 zum Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle
eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis
bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
