DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-18 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020, um 11:00 (MESZ) Uhr, *in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB* Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft in Höhe von EUR 113.985.262,46 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähiger Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen. 6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Herr Dr. Dirk Hoffmann hat zum 31. März 2020 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niederlegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg vom 28. April 2020 wurde Herr Carsten Wolff gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat die Bestellung von Herrn Wolff allerdings entgegen dem Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der Gesellschaft nicht bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Insoweit erfolgte die Bestellung unbefristet und damit für die gesetzliche Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG, längstens aber bis zum dem Zeitpunkt, bis der Mangel gemäß § 104 Abs. 6 AktG behoben ist. Unabhängig hiervon soll gleichwohl Herr Wolff nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Carsten Wolff, geboren 1960, ausgeübter Beruf: Leiter Rechnungswesen und Finanzen bei der ADLER Real Estate AG, Hamburg, wohnhaft in Kerpen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2020 für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Dirk Hoffmann, d.h. für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:* - Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin - Mitglied des Aufsichtsrats der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main Darüber hinaus ist Herr Wolff nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Wolff steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Wolff hält keine Aktien an der Gesellschaft. Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich seines relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG). Den Lebenslauf des Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Uabs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden Sie zudem im Anhang dieser Einladung. 7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 4 und Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung, die regeln, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden, beschlossen werden, da diese Regelungen durch den neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020 keine Grundlage mehr haben. Der Vorstand soll durch die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) § 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.' b) § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden ersatzlos gestrichen. Zudem wird die Nummerierung an die Streichung angepasst, indem der vorherige § 13 Abs. 8 zu § 13 Abs. 6 und der vorherige § 13 Abs. 9 zu § 13 Abs. 7 wird. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. 8. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme* Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es möglich, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 der Satzung erhält folgende Überschrift '_Beschlussfassung, Teilnahme an der Hauptversammlung, Online-Übertragung und Briefwahl_'. Zudem werden in § 15 der Satzung folgende Absätze 6 bis 8 ergänzt: '6. _Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall beschließt und mit der Einberufung bekannt macht._ 7. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme)._ 8. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'_ 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 15.158.967,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 13.038.967,00. Das genehmigte Kapital soll an die zwischenzeitliche Erhöhung des Grundkapitals angepasst und dazu das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem größeren Volumen ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2020 zum Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern. c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.' 10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen 2020 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I. sowie entsprechende Satzungsänderungen* Entsprechend verbreiteter Praxis möchte die Accentro Real Estate AG auch weiterhin die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll - nachdem die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen am 14. Mai 2020 ausgelaufen ist - im Rahmen einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 3.243.793 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und von Tochtergesellschaften auszugeben. Aus diesem Grund ist das bestehende Bedingte Kapital 2017 nicht mehr erforderlich und wird daher entsprechend aufgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2017) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die dazugehörigen Regelung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025 ('*Erwerbszeitraum*') Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 3.243.793 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 3.243.793 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem Handelstag in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ('*XETRA(R)-Handelstag*') nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 3.243.793 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen: Gegenwärtige und maximal zukünftige Vorstände der 1.297.517 Gesellschaft Optionen Gegenwärtige und maximal zukünftige Mitglieder der 648.759 Geschäftsführung von Optionen Tochtergesellschaften Gegenwärtige und maximal zukünftige Mitarbeiter der 810.948 Gesellschaft Optionen Gegenwärtige und maximal zukünftige Mitarbeiter von 486.569 Tochtergesellschaften der Optionen Gesellschaft Die Verteilung der Aktienoptionen auf die vier vorgenannten Gruppen ist so
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -4-
vorgenommen worden, dass sich eine prozentuale Verteilung von 40 % auf gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften, von 25 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von 15 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ergibt. Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden ohne Gegenleistung gewährt. Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ('*Bezugspreis*'). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist ('*Erfolgsziel*'). Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden ('*Wartefrist*'). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ('*Ausübungszeitraum*'). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Machtmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: (i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien 'ex-Bezugsrecht' notiert werden; (ii) der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung. Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu ('*Vesting Period*'). Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen. Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die vorstehende Regelung zur Vesting Period gilt in diesem Falle nicht. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Beschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -5-
Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind. Die Optionsbedingungen werden angepasst, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat. Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. c) und d) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.243.793,00 zur Bedienung der an die Berechtigten des vorstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I.). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. d) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.243.793,00 bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2020/I.). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.' 11. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2018 und des Bedingten Kapitals 2019 sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II. sowie über die entsprechende Satzungsänderung Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 besteht eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n). Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 besteht hierzu ein Bedingtes Kapital 2019. Die Ermächtigung sowie das entsprechende bedingte Kapital sollen erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital 2019) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben b) Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) wird, sofern von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird der Vorstand erneut ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.975.174,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. (i) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ('*Konzernunternehmen*') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (ii) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
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DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -6-
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (iii) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (v) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt. a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. c) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehendem Abschnitt (b)
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vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. (vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. c) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.975.174,00 durch Ausgabe von bis zu 12.975.174 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit.b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020/II. zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020/II. zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
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