DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*')
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni
2020, um 11:00 (MESZ) Uhr, *in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf
diesem Wege zur Verfügung stehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft
in Höhe von EUR 113.985.262,46 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähiger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen,
dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Dr. Dirk Hoffmann hat zum 31. März 2020 sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied niederlegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg vom 28. April
2020 wurde Herr Carsten Wolff gemäß § 104 Abs. 1
AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt.
Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat die
Bestellung von Herrn Wolff allerdings entgegen dem
Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der
Gesellschaft nicht bis zum Ende der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Insoweit
erfolgte die Bestellung unbefristet und damit für die
gesetzliche Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG,
längstens aber bis zum dem Zeitpunkt, bis der Mangel
gemäß § 104 Abs. 6 AktG behoben ist. Unabhängig
hiervon soll gleichwohl Herr Wolff nunmehr durch
Beschluss der Hauptversammlung erneut zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung
gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Carsten Wolff, geboren 1960, ausgeübter Beruf:
Leiter Rechnungswesen und Finanzen bei der ADLER Real
Estate AG, Hamburg, wohnhaft in Kerpen
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser
ordentlichen Hauptversammlung 2020 für den Rest der
Amtszeit von Herrn Dr. Dirk Hoffmann, d.h. für den
Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:*
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Westgrund
Aktiengesellschaft, Berlin
- Mitglied des Aufsichtsrats der ERWE
Immobilien AG, Frankfurt am Main
Darüber hinaus ist Herr Wolff nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wolff steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember
2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen,
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Herr Wolff hält keine Aktien an der Gesellschaft.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des
Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der
Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten
verfügbar (einschließlich seines relevanten
Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner
wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG). Den
Lebenslauf des Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1
Uabs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
finden Sie zudem im Anhang dieser Einladung.
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 4
und Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bestätigung
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine
Streichung von § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung, die
regeln, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation übermittelt werden,
beschlossen werden, da diese Regelungen durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020
keine Grundlage mehr haben. Der Vorstand soll durch
die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020
wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist
darüber hinaus der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür
reicht ein Nachweis durch den
Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.'
b) § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden
ersatzlos gestrichen. Zudem wird die
Nummerierung an die Streichung angepasst,
indem der vorherige § 13 Abs. 8 zu § 13
Abs. 6 und der vorherige § 13 Abs. 9 zu §
13 Abs. 7 wird.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
8. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme*
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege
der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen,
sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung
besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der
Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig
von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15 der Satzung erhält folgende Überschrift
'_Beschlussfassung, Teilnahme an der Hauptversammlung,
Online-Übertragung und Briefwahl_'. Zudem werden
in § 15 der Satzung folgende Absätze 6 bis 8 ergänzt:
'6. _Die Hauptversammlung kann auszugsweise
oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden, wenn der Vorstand
dies im Einzelfall beschließt und
mit der Einberufung bekannt macht._
7. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme)._
8. _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).'_
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt
bis zu EUR 15.158.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital
2018 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR
13.038.967,00.
Das genehmigte Kapital soll an die zwischenzeitliche
Erhöhung des Grundkapitals angepasst und dazu das
Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital mit einem größeren Volumen
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2018) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung
und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6
der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Einreichung des Antrags auf Eintragung des
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden Genehmigten Kapitals
2020 zum Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle
eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis
bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
16.218.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle
eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis
bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der
Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.'
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2017, eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen 2020 und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2020/I. sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte die Accentro
Real Estate AG auch weiterhin die aktienrechtlichen
Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und
die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung
des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu
diesem Zweck soll - nachdem die bisherige Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen am 14. Mai 2020
ausgelaufen ist - im Rahmen einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen die Möglichkeit
geschaffen werden, bis zu 3.243.793 Optionen
(Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an
derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und
Mitglieder der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften sowie an derzeitige und
zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und von
Tochtergesellschaften auszugeben. Aus diesem Grund ist
das bestehende Bedingte Kapital 2017 nicht mehr
erforderlich und wird daher entsprechend aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2017)
nicht ausgenutzt wurde, werden die
Ermächtigung und die dazugehörigen
Regelung in § 4 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand und, soweit
Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025
('*Erwerbszeitraum*') Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern
der Gesellschaft und Mitarbeitern von
Tochtergesellschaften insgesamt bis zu
3.243.793 Stück Optionen auf insgesamt
bis zu 3.243.793 Aktien der Gesellschaft
mit voller Dividendenberechtigung für das
bei Ausübung der Option laufende
Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen
können nicht übertragen, verpfändet oder
sonst belastet werden. Der Vorstand kann
jedoch bei Nachweis eines berechtigten
Interesses des Bezugsberechtigten oder
bei Vorliegen eines berechtigten
Interesses seitens der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates solchen
Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern
Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des
Vorstands sind, liegt die Zustimmung
allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen
sind vererblich und können Gegenstand
eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen
dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem Handelstag in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ('*XETRA(R)-Handelstag*')
nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für
das erste Quartal, das erste Halbjahr,
die ersten neun Monate sowie für das
gesamte Geschäftsjahr und dem letzten
Kalendertag des zum Zeitpunkt der
Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals
erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im
Umfang von bis zu 3.243.793 ausgegebenen
Optionen sind dabei auf die verschiedenen
Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt
zu verteilen:
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Vorstände der 1.297.517
Gesellschaft Optionen
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitglieder der 648.759
Geschäftsführung von Optionen
Tochtergesellschaften
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitarbeiter der 810.948
Gesellschaft Optionen
Gegenwärtige und maximal
zukünftige Mitarbeiter von 486.569
Tochtergesellschaften der Optionen
Gesellschaft
Die Verteilung der Aktienoptionen auf die
vier vorgenannten Gruppen ist so
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -4-
vorgenommen worden, dass sich eine
prozentuale Verteilung von 40 % auf
gegenwärtige und zukünftige Vorstände der
Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige
und zukünftige Mitglieder der
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften, von 25 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie von 15 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft ergibt.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im
Einzelnen und der Anzahl der diesen
jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
trifft der Vorstand bzw., soweit
Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die
Optionen selber werden ohne Gegenleistung
gewährt.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft gewährt
werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im
Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes
ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu
zahlen der dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte entspricht
('*Bezugspreis*'). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf der
Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder,
sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr
gibt, einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um
wenigstens 20 % im Vergleich zum
Bezugspreis gestiegen ist
('*Erfolgsziel*').
Die Bezugsrechte können erstmals nach
Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der
Bezugsrechte ausgeübt werden
('*Wartefrist*'). Sie enden mit dem
Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung
der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere
Laufzeiten durch den Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, den
Aufsichtsrat bei der Gewährung der
Bezugsrechte festgelegt werden. Die
Ausübung kann nur innerhalb von 15
XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3.
XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste
Quartal, das erste Halbjahr, die ersten
neun Monate und für das gesamte
Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
erfolgen ('*Ausübungszeitraum*'). Für den
Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig
bekannt gegeben werden, gilt der Tag der
vorläufigen Bekanntgabe als relevantes
Datum für den jeweiligen
Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind
die Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Machtmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen
innerhalb von Ausübungssperrfristen ist
ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen
sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen
Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft
veröffentlicht bis zu dem Tag, an
dem die Bezugsberechtigten Aktien
'ex-Bezugsrecht' notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten
Bankarbeitstag, an dem sich
Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit dieser verbundenen
Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums
von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe
der Optionen ausscheidet oder das
Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich
unmittelbar ein neues Dienstverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen
anschließt, verfallen sämtliche
seiner Optionen, die er zu diesem
Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem
Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu
('*Vesting Period*'). Die Gesellschaft
ist berechtigt, in den Optionsbedingungen
Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of
Control (wie nachfolgend definiert) bei
der Gesellschaft ein, und endet das
Dienstverhältnis nach einem solchen
Ereignis, so kann die Wartefrist auch
nach Beendigung des Dienstverhältnisses
erfüllt werden. Die vorstehende Regelung
zur Vesting Period gilt in diesem Falle
nicht. Die Optionen verfallen dann erst
nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung
der Wartefrist und können innerhalb
dieser Jahresfrist unter Beachtung der
übrigen Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt
werden. Dies gilt im Falle einer
Kündigung durch den Optionsberechtigten
selbst jedoch nur, sofern diese nach dem
Change of Control erfolgte. Ein Change of
Control für Zwecke dieses Beschlusses
tritt mit der Veröffentlichung gemäß
§ 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG
ein, dass ein Bieter unmittelbar oder
mittelbar (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle
im Sinne des WpÜG an der
Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of
Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung gemäß § 33
WpHG bei der Gesellschaft, dass ein
Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder
75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
erreicht oder überschreitet, sofern
dieser Mitteilung nicht eine
Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht.
Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
vorsehen, dass die Bezugsrechte auch
bereits vor Ablauf der Wartefrist
innerhalb einer angemessenen Frist nach
Eintritt eines Change of Control ausgeübt
werden dürfen, sofern für diesen Fall
eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt
ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte
dürfen ferner vorsehen, dass die
Bezugsrechte nach Eintritt eines Change
of Control, auch während der Wartefrist,
binnen angemessener Frist einseitig von
der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe
der Differenz zwischen dem Bezugspreis
und dem Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Kündigung (Abgabe der
Kündigungserklärung) gekündigt werden
können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
schließlich auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind
(nach vorheriger Zustimmung von Vorstand
und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an
den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu
übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot auf sämtliche
außenstehenden Aktien der
Gesellschaft abgibt, sofern der für die
Übertragung der Bezugsrechte
angebotene Preis je Bezugsrecht
mindestens der Differenz zwischen dem
Bezugspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie
angebotenen Preis (einschließlich
etwaiger Preiserhöhungen) entspricht.
Unter den vorgenannten Voraussetzungen
kann auch vorgesehen werden, dass die
Bezugsberechtigten auf Verlangen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -5-
Bieters zum Verzicht auf ihre
Bezugsrechte verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen werden angepasst,
wenn während der Laufzeit bei der
Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).
Alle im Rahmen der Gewährung bzw.
Ausübung der Optionen etwaig anfallenden
Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und
Solidaritätszuschlag, hat der
Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der
Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw.
soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können aus dem unter
lit. c) und d) zu beschließenden
und/oder einem künftig beschlossenen
anderen bedingten Kapital, aus bereits
beschlossenem und/oder künftig zu
beschließenden genehmigten Kapital
und/oder aus bereits erworbenen oder
künftig zu erwerbenden eigenen Aktien
bedient werden. Es kann auch ganz oder
teilweise ein Barausgleich vorgesehen
werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen und die den
Bezugsberechtigten gewährten Optionen für
jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften
jeweils im Anhang zum Jahresabschluss
oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285
Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6
lit. a) HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 3.243.793,00 zur Bedienung der
an die Berechtigten des vorstehend
beschriebenen Aktienoptionsplans
ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020/I.). Jedes
Bezugsrecht berechtigt den
Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte
ausgegeben wurden, deren Inhaber von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital
bedient werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn
teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie
entspricht dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel
(oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I.
sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
3.243.793,00 bedingt erhöht zur Bedienung
der an Berechtigte gemäß dem
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 lit.
b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes
Kapital 2020/I.). Jedes Bezugsrecht
berechtigt den Berechtigten zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte
auf Aktien ausgegeben werden, deren
Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben
und die Bezugsrechte aus bedingtem
Kapital bedient werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede
Aktie entspricht dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel
(oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2020/I. sowie nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
11. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2018 und
des Bedingten Kapitals 2019 sowie über eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II. sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
15. Mai 2018 besteht eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n). Aufgrund
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Mai
2019 besteht hierzu ein Bedingtes Kapital 2019. Die
Ermächtigung sowie das entsprechende bedingte Kapital
sollen erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital
2019) nicht ausgenutzt wurde, werden die
Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4
Abs. 5 der Satzung aufgehoben
b) Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
wird, sofern von ihr noch kein Gebrauch gemacht
wurde, aufgehoben. Zugleich wird der Vorstand
erneut ermächtigt, bis zum 23. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 12.975.174,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
für die Bedienung der Wandlungs- und
Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im
Falle der Andienung von Aktien die
Verwendung von Aktien aus einem in
dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital,
aus bestehendem oder künftigem
genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien
und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein unter der Leitung der
Gesellschaft stehendes
Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -6-
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten
die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das
Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iii) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht
sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
oder Bezug auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis
bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich
nach den Regelungen unter vorstehend
lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, oder (ii)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung
der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung
von Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
einen Mindest-Wandlungs- bzw.
Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch-
oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach
diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch-
oder Bezugsrechts zustehen würde,
können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden
Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben hierbei
unberührt.
a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und
Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung von
Bezugsrechten oder der Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten wird
der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht
dabei (x) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel
(oder einem von der Deutsche Börse
AG bestimmten Nachfolgesystem)
oder, soweit es einen solchen Kurs
nicht gibt bzw. soweit ein Handel
mit Bezugsrechten nicht
stattfindet, (y) dem von der in
den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
b) Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht sich
das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres
Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
c) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung
des Grundkapitals), gilt die in
vorstehendem Abschnitt (b)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -7-
vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
(vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*'). Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu zehn
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze
von zehn Prozent des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Bezugspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
die als erworbene eigene Aktien während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die
Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder
Bezugspflicht einzelnen Investoren zur
Zeichnung anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet sind,
d.h. weder mitgliedschaftsähnliche
Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und sich die Höhe der
Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- und Bezugsrechten bzw.
von Wandlungs- und Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der Gesellschaft auf
Aktien der Gesellschaft eingeräumt
wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer
etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht
zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, begeben
werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen steht,
wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
(vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art
der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
c) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
12.975.174,00 durch Ausgabe von bis zu
12.975.174 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 11 lit.b) ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2020/II.
zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen bzw. die Gesellschaft von
ihrem Andienungsrecht auf Lieferung
von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt,
hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2020/II. zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt
gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -8-
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 11 lit.
b), d.h. insbesondere entweder (i)
zu mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für
den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80
Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder (ii) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die
Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen, unter
Berücksichtigung von etwaigen
Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11 lit. b) (v)
bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020/II.
abzuändern.
d) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
12.975.174,00 durch Ausgabe von bis zu
12.975.174 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Bedienung von Schuldverschreibungen die
aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 11 lit. b) ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2020/II.
zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 23. Juni 2025 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen bzw. die Gesellschaft von
ihrem Andienungsrecht auf Lieferung
von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt,
hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2020/II. zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt
gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 11 lit.b),
d.h. insbesondere entweder (i) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für
den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80
Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder (ii) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die
Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen, unter
Berücksichtigung von etwaigen
Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11 lit. b) (v)
bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020/II.
abzuändern.'
II.
Berichte des Vorstands zu TOP 9 und 11 und Anlage zu TOP 6
*Zu Tagesordnungspunkt 9:*
*Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
a) *Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
16.218.967,00 unter Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2018 vor. Das genehmigte
Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft
erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im
Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt
werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -9-
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
b) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %*
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10
%ige Beschränkung sind andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund
einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist.
Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen
zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage,
zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden
Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende
günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung
auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten
wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im
Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch
der Nullmarke nähert.
c) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen*
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen
werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe,
Verkäufern statt eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur
Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese
Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und
der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der
Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen
Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) *Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen*
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu
Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck,
im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit,
bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
e) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des
jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der
Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein
glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres
die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
*Zu Tagesordnungspunkt 11:*
*Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 lit. b) gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11
lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') und unter Tagesordnungspunkt 11
lit. c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte
Kapital 2020/II. vor. Die Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der
Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von maximal EUR 250.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.975.174,00 begrenzt
werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu
attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in
Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter
der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') zu platzieren. Die Ermächtigung legt
die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2020/II. beschlossen werden. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer
Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft
das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -10-
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -11-
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg
zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre
eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität
- vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder
Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte
Kapital 2020/II. dient dazu, die mit den Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht
eigene Aktien eingesetzt werden.
*Anlage zu TOP 6: Lebenslauf von Herrn Carsten Wolff*
*Lebenslauf von Herrn Carsten Wolff*
*Persönliche Angaben*
Geboren: 25. November 1960 in Köln
Familienstand: verheiratet
Staatsangehörigkeit: deutsch
*Ausbildung und beruflicher Werdegang:*
1988 Abschluss der
kaufmännischen
Berufsausbildung als
Steuerfachangestellter
1988 - 1991 Mitarbeiter in
Steuerabteilung BDO
Wirtschaftsprüfungsgesell
schaft, Köln
1992 - 1993 Leitung Rechnungswesen
Riverwood
Mehrstückverpackung GmbH,
Köln
1993-2002 Deutsche Steinzeug Cremer
& Breuer AG, Frechen
(zuletzt als Leiter
Konzernrevision)
2003 - heute Leiter Rechnungswesen
ADLER Real Estate AG,
Berlin
April 2020 - heute Mitglied im Board of
Directors als CFO A.D.O.
Group LTD, Yigal Alon 94
B Tel Aviv, Israel
III.
Weitere Angaben
*Vorlagen an die Aktionäre*
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft
unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der
Hauptversammlung zur Verfügung:
- festgestellter Jahresabschluss der Accentro
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019,
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2019,
- Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2019,
- Bericht des Aufsichtsrats an die
Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019,
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns,
- aktuelle Satzung
- Lebenslauf von Herrn Carsten Wolff
- Bericht des Vorstands zu TOP 9 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
- Bericht des Vorstands zu TOP 11 über den
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Virtuelle Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs.
2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*') ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des
Vorstands, des Stimmrechtsvertreters sowie der weiteren
Mitglieder des Aufsichtsrates - teils unter Hinzuschaltung
durch Videokonferenz - in der Kantstraße 44/45, 10625
Berlin statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Aufgrund
der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung
nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die
Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung
und Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen durch
entsprechende Bevollmächtigung und Weisung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den
Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
*Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 3 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen
mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht
mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf Mittwoch, den 03. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), als den
sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen. Entgegen den im
COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft
im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der
Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht.
Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie
der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt,
anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der
Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
*Accentro Real Estate AG*
*c/o UBJ. GmbH*
*Accentro HV 2020*
*Kapstadtring 10*
*22297 Hamburg*
*Telefax: 040 - 6378-5423*
*E-Mail: hv@ubj.de*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von
Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der
diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im
Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem
Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für
diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als
Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum
Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien
ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der
Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder
E-Mailadresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog.
Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet
und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und
PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal
*('HV-Aktionärsportal*') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem
HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der
Gesellschaft
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
*Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im
Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte *HV-Aktionärsportal* muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung Die mittels des *Briefwahlformulars* abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein: *Accentro Real Estate AG* *c/o UBJ. GmbH* *Accentro HV 2020* *Kapstadtring 10* *22297 Hamburg* *Telefax: 040 - 6378-5423* *E-Mail: hv@ubj.de* Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen. In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. *Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein: *Accentro Real Estate AG* *c/o UBJ. GmbH* *Accentro HV 2020* *Kapstadtring 10* *22297 Hamburg* *Telefax: 040 - 6378-5423* *E-Mail: hv@ubj.de* Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende: Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, die Stellung von Gegenanträgen im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG, von Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben sowie die Anträge und Wahlvorschläge gemäß den Weisungen des Aktionärs zu stellen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstag, den 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein: *Accentro Real Estate AG* *c/o UBJ. GmbH* *Accentro HV 2020* *Kapstadtring 10* *22297 Hamburg* *Telefax: 040 - 6378-5423* *E-Mail: hv@ubj.de* Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das internetbasierte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. *Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation* Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. *Erklärung Widerspruch* Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse schickt: hauptversammlung@accentro.de Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der
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