DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapierkennnummern WNDL20 und
WNDL21 -
- ISIN DE000WNDL201 und DE000WNDL219 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 24. Juni 2020, um 11:00 Uhr,
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten
virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
windeln.de SE ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird für
angemeldete Aktionäre
aus den Geschäftsräumen der windeln.de SE,
Hofmannstraße 51, 81379 München unter
https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/ unter
dem Abschnitt 'Hauptversammlung' *live im Internet*
übertragen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den
erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der windeln.de SE und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2
und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der
windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der
windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus
sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist
bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Willi Schwerdtle
sowie Herr Edgar Lange haben jeweils mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni
2020 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt und werden damit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die
nachfolgend aufgeführten Personen jeweils zum Mitglied
des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:
a) Herr Christian Reitermann, Chief
Executive Officer bei The Ogilvy Group in
Asia & Greater China, wohnhaft in
Shanghai, China.
b) Herr Huaidong Wang, non-executive
Director bei eBaoTech Corporation,
wohnhaft in Beijing, China.
Die Wahl von Herrn Christian Reitermann und Herrn
Huaidong Wang erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de SE wird in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in nachfolgend genannten
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Christian Reitermann
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Unabhängiges Aufsichtsratsmitglied der
börsennotierten Babytree Inc
b) Herr Huaidong Wang
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
Die vorgenannten Wahlvorschläge an die Hauptversammlung
stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
(insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel
(v.a. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und
Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B.
Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen),
Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex
wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offengelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde, so dass sie gemäß des Deutschen Corporate
Governance Kodex offengelegt werden sollen.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations",
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 3 Abs. 2
Satz 2 und Satz 3 (Bekanntmachungen und
Informationsübermittlung) sowie des § 15 Abs. 3 der
Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)*
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 sowie § 15 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die
zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass
hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II
schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Derzeit stellt § 15 Abs. 3 der Satzung
davon abweichende beziehungsweise weitergehende
Anforderungen. Zudem wurden durch das ARUG II unter
anderem die bisherigen Bestimmungen zu den Mitteilungen
für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung in
den §§ 125, 128 AktG angepasst.
Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und
der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4
EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der
Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu den Mitteilungen für die Aktionäre
im Vorfeld der Hauptversammlung in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem
3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft fallen ersatzlos weg. Im
Übrigen bleibt § 3 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft unberührt.
b) § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach
Abs. 1 ist gemäß § 67c Abs. 3 AktG
durch einen durch den Letztintermediär in
Textform ausgestellten Nachweis über den
Anteilsbesitz des Aktionärs, der der
Gesellschaft vom Letztintermediär auch
direkt übermittelt werden kann, zu
erbringen. Der Nachweis des
Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind mitzurechnen. Bei
Aktien, die zum maßgeblichen
Zeitpunkt nicht in einem bei einem
Intermediär gem. § 67a Abs. 4 AktG
geführten Aktiendepot verwahrt werden,
kann der Nachweis von der Gesellschaft,
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank
oder einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt
werden.'
Der Vorstand wird angewiesen, die unter a) und b)
vorgenannten Änderungen der Satzung so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der windeln.de SE*
§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung bewilligt wird. Die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der
ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am 25.
Juni 2018 beschlossen. Um die Aufsichtsratsvergütung
den aktuellen finanziellen Verhältnissen der
Gesellschaft anzupassen, soll ein neuer Beschluss
gefasst werden, der eine niedrigere Vergütung vorsieht.
Diese Neuregelung soll ab dem 1. Juli 2020 gelten. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats haben dieser Anpassung mit
Wirkung zum 1. Juli 2020 durch jeweiligen teilweisen
Verzicht auf die durch die Hauptversammlung vom 25.
Juni 2018 beschlossene Vergütung einstimmig zugestimmt.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche feste Vergütung von EUR
15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine
jährliche feste Vergütung von EUR
30.000,00.
b) Mitglieder eines Ausschusses erhalten
zusätzlich eine jährliche feste Vergütung
von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Doppelte.
c) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören bzw. das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben,
erhalten eine entsprechend zeitanteilige
Vergütung.
d) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern, über die
Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben a) und b) hinaus, die ihnen
bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
e) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und
angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
f) Die Vergütung nach den vorstehenden
Buchstaben a) und b) wird fällig nach
Ablauf der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird,
entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet.
g) Diese Vergütungsregelung gilt ab Beginn
des 1. Juli 2020.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes Kapital
2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 soll durch ein
neues genehmigtes Kapital mit einem dem aktuellen
Grundkapital der Gesellschaft angepassten Gesamtvolumen
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann
noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in
Worten: Euro vier Millionen achtzig tausend
einhundert zweiundzwanzig) durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
4.424,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 35,00
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in
Worten: Euro vier Millionen
achtzigtausendeinhundertzweiundzwanzig)
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
4.424,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 35,00
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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