DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapierkennnummern WNDL20 und
WNDL21 -
- ISIN DE000WNDL201 und DE000WNDL219 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 24. Juni 2020, um 11:00 Uhr,
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten
virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
windeln.de SE ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird für
angemeldete Aktionäre
aus den Geschäftsräumen der windeln.de SE,
Hofmannstraße 51, 81379 München unter
https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/ unter
dem Abschnitt 'Hauptversammlung' *live im Internet*
übertragen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den
erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der windeln.de SE und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2
und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der
windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der
windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus
sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist
bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Willi Schwerdtle
sowie Herr Edgar Lange haben jeweils mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni
2020 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt und werden damit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die
nachfolgend aufgeführten Personen jeweils zum Mitglied
des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:
a) Herr Christian Reitermann, Chief
Executive Officer bei The Ogilvy Group in
Asia & Greater China, wohnhaft in
Shanghai, China.
b) Herr Huaidong Wang, non-executive
Director bei eBaoTech Corporation,
wohnhaft in Beijing, China.
Die Wahl von Herrn Christian Reitermann und Herrn
Huaidong Wang erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de SE wird in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in nachfolgend genannten
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Christian Reitermann
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Unabhängiges Aufsichtsratsmitglied der
börsennotierten Babytree Inc
b) Herr Huaidong Wang
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
Die vorgenannten Wahlvorschläge an die Hauptversammlung
stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
(insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel
(v.a. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und
Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B.
Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen),
Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex
wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offengelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde, so dass sie gemäß des Deutschen Corporate
Governance Kodex offengelegt werden sollen.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations",
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 3 Abs. 2
Satz 2 und Satz 3 (Bekanntmachungen und
Informationsübermittlung) sowie des § 15 Abs. 3 der
Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)*
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 sowie § 15 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die
zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass
hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II
schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Derzeit stellt § 15 Abs. 3 der Satzung
davon abweichende beziehungsweise weitergehende
Anforderungen. Zudem wurden durch das ARUG II unter
anderem die bisherigen Bestimmungen zu den Mitteilungen
für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung in
den §§ 125, 128 AktG angepasst.
Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und
der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4
EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der
Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu den Mitteilungen für die Aktionäre
im Vorfeld der Hauptversammlung in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem
3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft fallen ersatzlos weg. Im
Übrigen bleibt § 3 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft unberührt.
b) § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach
Abs. 1 ist gemäß § 67c Abs. 3 AktG
durch einen durch den Letztintermediär in
Textform ausgestellten Nachweis über den
Anteilsbesitz des Aktionärs, der der
Gesellschaft vom Letztintermediär auch
direkt übermittelt werden kann, zu
erbringen. Der Nachweis des
Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind mitzurechnen. Bei
Aktien, die zum maßgeblichen
Zeitpunkt nicht in einem bei einem
Intermediär gem. § 67a Abs. 4 AktG
geführten Aktiendepot verwahrt werden,
kann der Nachweis von der Gesellschaft,
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank
oder einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt
werden.'
Der Vorstand wird angewiesen, die unter a) und b)
vorgenannten Änderungen der Satzung so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der windeln.de SE*
§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung bewilligt wird. Die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der
ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am 25.
Juni 2018 beschlossen. Um die Aufsichtsratsvergütung
den aktuellen finanziellen Verhältnissen der
Gesellschaft anzupassen, soll ein neuer Beschluss
gefasst werden, der eine niedrigere Vergütung vorsieht.
Diese Neuregelung soll ab dem 1. Juli 2020 gelten. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats haben dieser Anpassung mit
Wirkung zum 1. Juli 2020 durch jeweiligen teilweisen
Verzicht auf die durch die Hauptversammlung vom 25.
Juni 2018 beschlossene Vergütung einstimmig zugestimmt.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche feste Vergütung von EUR
15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine
jährliche feste Vergütung von EUR
30.000,00.
b) Mitglieder eines Ausschusses erhalten
zusätzlich eine jährliche feste Vergütung
von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Doppelte.
c) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören bzw. das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben,
erhalten eine entsprechend zeitanteilige
Vergütung.
d) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern, über die
Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben a) und b) hinaus, die ihnen
bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
e) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und
angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
f) Die Vergütung nach den vorstehenden
Buchstaben a) und b) wird fällig nach
Ablauf der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird,
entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet.
g) Diese Vergütungsregelung gilt ab Beginn
des 1. Juli 2020.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes Kapital
2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 soll durch ein
neues genehmigtes Kapital mit einem dem aktuellen
Grundkapital der Gesellschaft angepassten Gesamtvolumen
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann
noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in
Worten: Euro vier Millionen achtzig tausend
einhundert zweiundzwanzig) durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
4.424,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 35,00
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Juni 2025 um bis zu EUR 4.080.122,00 (in
Worten: Euro vier Millionen
achtzigtausendeinhundertzweiundzwanzig)
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet;
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, sowie zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
* im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie
* bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
4.424,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 35,00
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
d) Dieser Beschluss ist nur wirksam, wenn der
nachfolgend unter Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Beschluss in der
Hauptversammlung gefasst wird.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende
Satzungsänderungen
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 6. Juni
2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 ('*Ermächtigung 2019*'), die eine
Laufzeit bis zum 5. Juni 2024 aufweist und von der
bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zur
Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2019 in Höhe
von EUR 3.226.629,00 (§ 4 Abs. 3 der bisherigen
Satzung) durch eine weitestgehend inhaltsgleiche, aber
an die neue Grundkapitalziffer angepasste neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Hintergrund für die Neuauflage der Ermächtigung und des
bedingten Kapitals ist der Folgende: Die Ermächtigung
2019 besteht seit Eintragung im Handelsregister am 29.
Juli 2019 und ist noch nicht ausgeübt worden. Das
Bedingte Kapital 2019 soll als Bedingtes Kapital 2020/I
neu gefasst werden und dabei der Höhe nach an das
aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst
werden. Der Beschluss zur Neufassung des Bedingten
Kapitals 2019 bezweckt zusammen mit den nachfolgend
unter Tagesordnungspunkt 10 zu fassenden Beschlüssen
die Neuordnung der bedingten Kapitalia der
Gesellschaft, weshalb diese Beschlüsse eine rechtliche
Einheit bilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) wird mit
Wirkung ab Eintragung des nachfolgend unter
Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente)
(i) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
23. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'Schuldverschreibungen'), im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf insgesamt bis zu
3.263.882 neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 3.263.882,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren ('Ermächtigung 2020').
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden.
Die jeweiligen Bedingungen können auch
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch
machen oder ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist ('nachgeordnete
Konzernunternehmen'), begeben werden.
In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Gesellschaft die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung der
mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten, Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie weitere,
für die erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(ii) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -5-
Wandlungspreis - wie unter Buchstabe v)
beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
(iii) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(iv) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Schuldverschreibung und Wandlungspreis
auf unterschiedliche Währungen, sind
für die Umrechnung die sich aus den von
der Europäischen Zentralbank
veröffentlichten Referenzkursen
ergebende Kurse jeweils am Tag der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass
das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt werden
und/oder in bar ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auf die bei Wandlung bzw. bei
Optionsausübung auf die je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag oder den ggf.
niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung übersteigen.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
a. mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung betragen oder
b. sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht,
alternativ mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse in
dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß §
186 Abs. 2 AktG betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 %) betragen oder dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor der
Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden
Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum
kein volumengewichteter
Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens 80 % des
Schlusskurses der Aktien der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
(vi) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- oder
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
(vii) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte sowie von
Wandlungs- oder Optionspflichten
außer Aktien aus einem bedingten
Kapital, insbesondere dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
2020 zu schaffenden Bedingten Kapital
2020/I, nach Wahl der Gesellschaft auch
neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner vorsehen
oder gestatten, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- oder Optionsberechtigten
oder den entsprechend Verpflichteten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert ganz oder
teilweise in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des
Barausgleichs entspricht.
Die Bedingungen können ferner vorsehen
oder gestatten, dass die Gesellschaft
den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -6-
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung der
Ausübung der Ersetzungsbefugnis
(Gewährung von Aktien anstelle
Geldzahlung) entspricht.
(viii) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b. sofern die Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. Options- oder
Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft
gegen Barleistung begeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten
oder einem Andienungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten darf. Für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung bzw. zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung maßgebend. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) in direkter
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert
werden, oder (b) zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
c. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
d. soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach
Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht oder nach
erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(ix) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
dieser Ermächtigung die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten,
insbesondere Zinssatz
(einschließlich variablen und
gewinnabhängigen Zinssätzen), Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses
festzulegen bzw. die Festlegungen im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen zu
treffen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 3.263.882,00 durch Ausgabe von bis zu
3.263.882 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2020/I*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
beschlossenen Ermächtigung 2020 von der
Gesellschaft oder von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine
Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe der vorstehend bezeichneten
Ermächtigung 2020 in den
Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -7-
oder durch Ausübung von Andienungsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I
und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die Neufassung des
Bedingten Kapitals 2020/I und die dazugehörige
Satzungsänderung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass die entsprechenden Eintragungen erst
vorgenommen werden, nachdem die unter
Tagesordnungspunkt 10 lit. e) (i) und (ii)
vorgesehenen Neufassungen des Bedingten Kapitals
2015/II und des Bedingten Kapitals 2018 in das
Handelsregister eingetragen worden sind.
f) Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 gefassten
Beschlüsse werden nur wirksam, wenn die unter
dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 10 zu
fassenden Beschlüsse ebenfalls gefasst werden.
10. *Beschlussfassung über die Neufassung des Bedingten
Kapitals 2015/II, die Neufassung des Bedingten Kapitals
2018 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm
2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020/II sowie entsprechende Satzungsänderungen*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. Juni
2018 unter Tagesordnungspunkt 7 ein
Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2018)
beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zum
Ablauf des 31. August 2020 Bezugsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen
zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen.
Das Aktienoptionsprogramm 2018 stellt aus Sicht des
Vorstands und des Aufsichtsrats mittlerweile aufgrund
der darin vorgesehenen Erfolgsziele jedoch kein
sinnvolles Instrument der Incentivierung mehr dar.
Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames
Instrument zur Incentivierung von Führungskräften zur
Verfügung steht, soll stattdessen ein
Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen werden, das
börsenkursbasierte Erfolgsziele vorsieht. Bestehende
bedingte Kapitalia zur Gewährung von Optionsrechten an
Führungskräfte sollen so weit reduziert werden, wie es
zur Bedienung von noch ausstehenden Bezugsrechten aus
dem Aktienoptionsprogramm 2018 bzw. dem Long Term
Incentive Programm 2015 noch erforderlich ist.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt zu fassenden
Beschlüsse bezwecken zusammen mit den vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 9 zu fassenden Beschlüssen die
Neuordnung der bedingten Kapitalia der Gesellschaft,
weshalb diese Beschlüsse eine rechtliche Einheit
bilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 21. April 2015
unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der
Bezugsrechte aus dem Long Term Incentive Programm
2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in § 4
Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu EUR
555.206,00 wird in Höhe von EUR 547.355,00
aufgehoben und beträgt daher noch bis zu EUR
7.851,00. Bereits ausgegebene Bezugsrechte
bleiben unberührt.
b) Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der
Bezugsrechte aus der von der Hauptversammlung am
25. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ('Aktienoptionsprogramm
2018') beschlossene Bedingte Kapital 2018 in § 4
Abs. 5 der Satzung in Höhe von bis zu EUR
1.200.000,00 wird in Höhe von EUR 1.184.263
aufgehoben und beträgt daher noch bis zu EUR
15.737,00. Bereits ausgegebene Bezugsrechte
bleiben unberührt.
c) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm
2020)
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat
werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 23. Juni
2024 ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 788.228
Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 788.228 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
nach Maßgabe der folgenden Bedingungen an
Mitglieder des Vorstands und ausgewählte
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder
der Geschäftsführungen und ausgewählte
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben ('*Aktienoptionsprogramm 2020*'). Die
Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des
nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden
Bedingten Kapitals 2020/II in das Handelsregister
der Gesellschaft.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 werden wie
folgt festgelegt:
(i) Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
ausgegeben werden an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung und ausgewählte
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch
den Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen
der Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 524.959
Bezugsrechte;
* Ausgewählte Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener
Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 239.623
Bezugsrechte;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 23.646
Bezugsrechte.
Die Bezugsberechtigten erhalten stets
nur Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem fortdauernden und
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen müssen als
solche bestellt sein und ein Widerruf
der Bestellung oder ein Rücktritt darf
nicht erfolgt sein.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund
(i) des Ausscheidens des
Bezugsberechtigten aus dem Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, (ii) der Beendigung des
Amts als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft oder als Mitglied der
Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens, (iii) einer
unwiderruflichen Freistellung des
Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens
einer Malus-Regelung oder der
Verfehlung individueller Leistungsziele
durch den Bezugsberechtigten oder (vi)
des Absinkens der Beteiligung der
Gesellschaft am betreffenden
verbundenen Unternehmen auf 50 % oder
weniger innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf
eine entsprechende Anzahl von
Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -8-
ausgegeben werden.
(ii) Gewährung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume) und Vesting
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt
in jährlichen Tranchen jeweils am
zehnten Börsenhandelstag nach
Veröffentlichung des
Jahresfinanzberichts. Für das
Geschäftsjahr 2020 erfolgt die
Gewährung der Bezugsrechte hiervon
abweichend am zehnten Börsenhandelstag
nach der Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020/II in das
Handelsregister.
Der Tag, an dem eine Gewährung von
Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend
als der 'Ausgabetag' bezeichnet.
Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Arbeits- oder Dienstvertrag
(einschließlich Vorstands- bzw.
Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen abschließen, können
auch bei Abschluss des Arbeits- oder
Dienstvertrages Zusagen auf die spätere
Gewährung von Bezugsrechten zum
nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Die gewährten Bezugsrechte werden in
Raten über den Zeitraum von vier Jahren
erdient und sind - vorbehaltlich der
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
(nachfolgend Ziffern (iv) bis (vi)) -
in Höhe von 1/48 der Bezugsrechte für
jeden vollen Monat nach Gewährung
ausübbar ('Vesting'). Bezugsrechte, die
für das Geschäftsjahr 2020 gewährt
werden, sind bereits vollständig
erdient und ausübbar, sobald das
bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr
2020 den Break-Even (d.h. mind. EUR 0)
erreicht hat. Der Vorstand und -
bezüglich der Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft - der Aufsichtsrat
sind auch berechtigt, bereits teilweise
erdiente Bezugsrechte auszugeben. Die
Vorschriften über Erfolgsziel und
Wartezeit bleiben von den vorgenannten
Vorschriften unberührt.
Die Programmbedingungen können auch
vorsehen, dass Bruchteile von erdienten
Bezugsrechten nicht entschädigungslos
verfallen, sondern in die nächste
Vesting Periode vorgetragen werden oder
eine andere Form von Entschädigung,
auch in Geld, geleistet wird.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
weitere Fälle bestimmen, in denen das
Vesting endet und bereits erdiente
und/oder noch nicht erdiente
Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen. Hierzu gehören insbesondere
die unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung oder Fälle des
Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
(iii) Inhalt der Bezugsrechte
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des nachstehend unter Ziffer
(iv) bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise
den Berechtigten statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann oder die Bezugsrechte
ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung des
Bezugsrechts muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(iv) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis, zu dem eine
Stückaktie bei Ausübung eines
Bezugsrechts erworben werden kann,
entspricht 100 % des durchschnittlichen
volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dreißig dem
Ausgabetag vorangehenden
Börsenhandelstagen; davon abweichend
beträgt der Ausübungspreis bezüglich
Bezugsrechten, die für das
Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden,
EUR 1,20.
(v) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist das Erreichen des
nachfolgenden Erfolgsziels. Es ist
erreicht, wenn der durchschnittliche
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dreißig
Börsenhandelstagen vor dem Ablauf des
ersten Zwölfmonatszeitraums nach dem
Ausgabetag (der 'Referenzkurs') den
durchschnittlichen volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den dreißig dem Ausgabetag
vorangehenden Börsenhandelstagen (der
'Ausgangskurs') um mindestens 20 %
übersteigt.
Sollte das Erfolgsziel nicht erreicht
worden sein, verfallen die jeweils
ausgegebenen Bezugsrechte vollständig
und entschädigungslos.
(vi) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier
Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit
können sämtliche Bezugsrechte, wenn
diese erdient sind (Vesting) und das
entsprechende Erfolgsziel gemäß
Ziffer (v) erreicht ist, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb
etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu
einem Verfall der Bezugsrechte
(nachfolgend Ziffer (viii)) ausgeübt
werden.
Die Bezugsrechte können jeweils
innerhalb von sechs Wochen nach
Veröffentlichung des
Jahresfinanzberichts bzw. des
Halbjahresfinanzberichts für ein
Geschäftsjahr ausgeübt werden
(Ausübungszeitraum).
Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die
Gefahren von verbotenem Insiderhandel
zu vermindern. Im Falle der Festlegung
von Ausübungssperrfristen kann der
Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum
verlängern.
(vii) Anpassung bei Kapital- und anderen
Strukturmaßnahmen
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind
ermächtigt, die Bezugsberechtigten in
den folgenden Fällen wirtschaftlich
gleichzustellen:
* bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien;
* bei einer Verringerung der
Aktienzahl durch Zusammenlegung von
Aktien (Aktienzusammenlegung) oder
einer Erhöhung der Aktienzahl ohne
gleichzeitige Erhöhung des
Grundkapitals (Aktiensplitt);
* bei einer Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von Aktien der
Gesellschaft; oder
* bei mit den vorstehenden
vergleichbaren Kapital- oder
sonstigen Strukturmaßnahmen.
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll
möglichst durch die Anpassung der Zahl
von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle
einer Anpassung darf der Ausübungspreis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -9-
den geringsten Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG nicht
unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den
vorstehenden Regelungen die Ausgabe von
Bruchteilen von Aktien notwendig machen
würde, werden derartige Bruchteile bei
der Ausübung des Bezugsrechts nicht
gewährt. Ein Barausgleich findet
ebenfalls nicht statt.
(viii) Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte können nur im Erbfall
oder mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind
- des Aufsichtsrats übertragen werden.
Bezugsrechte können nur innerhalb von
26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit
('Verfallszeitpunkt') ausgeübt werden.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der
Ausübungszeiträume vor dem
Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,
verfallen entschädigungslos.
(ix) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020/II (unten, lit. d)) und die
weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2020,
insbesondere die Programmbedingungen
für die berechtigten Personen,
festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über Steuern
und Kosten, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen Berechtigten
und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von
Bezugsrechten im Falle der Beendigung
des Vorstandsanstellungsverhältnisses
mit der Gesellschaft oder des
Anstellungs- oder Dienstverhältnisses
mit der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen, des Betriebs-
oder Betriebsteilübergangs, der
unwiderruflichen Freistellung oder des
Ruhens des Arbeits- oder
Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der
Abfindung der erworbenen Bezugsrechte
im Falle eines Kontrollwechsels, zur
Zahlung eines jährlichen
Dividendenbonus, zur Begrenzung der
Haftung der Gesellschaft, die weiteren
Einzelheiten über die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des
Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes und Regelungen,
die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine
Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus
der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 788.228,00 (in Worten: Euro
siebenhundertachtundachtzigtausendzweihundertacht
undzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 788.228
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni
2020 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden,
die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld
oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt
werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig
ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.
e) Satzungsänderungen
(i) § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 7.851,00 (in
Worten: Euro
siebentausendachthunderteinundfünf
zig) durch Ausgabe von bis zu
7.851 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (*Bedingtes Kapital
2015/II*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie
gemäß dem Long Term Incentive
Programm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 21. April
2015 Bezugsrechte ausgegeben
wurden oder werden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Bedienung
mit eigenen Aktien) eingesetzt
werden, wobei für die Gewährung
und Abwicklung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teil.'
(ii) § 4 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 15.737,00 (in
Worten: Euro
fünfzehntausendsiebenhundertsieben
unddreißig) durch Ausgabe von
bis zu 15.737 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2018*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie
gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2018 nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2018
in der von der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2020 geänderten Form,
Bezugsrechte ausgegeben wurden
oder werden, die Inhaber der
Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung
in Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden, wobei
für die Gewährung und Abwicklung
von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teil.'
(iii) § 4 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 6
ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 788.228,00 (in
Worten: Euro
siebenhundertachtundachtzigtausend
zweihundertachtundzwanzig) durch
Ausgabe von bis zu 788.228 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2020/II*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie
gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2020 nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2020
Bezugsrechte ausgegeben wurden
oder werden, die Inhaber der
Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung
in Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden, wobei
für die Gewährung und Abwicklung
von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teil.'
f) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -10-
des Bedingten Kapitals 2015/II, des Bedingten
Kapitals 2018 oder Bedingten Kapitals 2020/II
oder Ablauf der jeweiligen Frist für die
Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
g) Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 gefassten
Beschlüsse werden nur wirksam, wenn die unter dem
vorstehenden Tagesordnungspunkt 9 zu fassenden
Beschlüsse ebenfalls gefasst werden.
h) Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt 10 zu fassenden Beschlüsse mit
der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
unter diesem Tagesordnungspunkt 10 lit. e) (i)
und (ii) vorgesehenen Neufassungen des Bedingten
Kapitals 2015/II und des Bedingten Kapitals 2018
und erst danach das neue Bedingte Kapital 2020/II
in das Handelsregister eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses
beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2020*
Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 4.080.122,00
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft
ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die
Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten
oder diesen gleichgestellten Unternehmen wird die Abwicklung
der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend
dargestellten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann
für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das
Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick
auf das Genehmigte Kapital 2020 zu beschließenden
Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch
für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf
diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden -
z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der
Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und
aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel,
der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der
Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird
hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden
Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf
kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender
Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können
diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden;
darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung
höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.
Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne
dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen
werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären
für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen
Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn
die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt
werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb.
Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere
die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss
einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch
Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um
hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch
das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht,
derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend
durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im
Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das
zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil
oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden
Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum
Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter
sowie Mitglieder des Vorstands ggf. auf Grund von variablen
Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend
nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen,
insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht
vorbehalten hat.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -11-
weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 163.000,00
als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Damit soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne
großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu
integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu
reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung
jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.
Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von
Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung
in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen
Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei
dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in
den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von
Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle
Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines
sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen
(_virtual stock option program, VSOP_). Im Zuge der Umwandlung
der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese
virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der
Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in
genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der
Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur
Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die
Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung
des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte
gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum -
kapitalmaßnahmenbereinigten - Ausgabepreis von EUR 35,00
je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von
neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft
liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue
genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter
den Genehmigten Kapitalia 2015 und 2018 in die Lage versetzt,
Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und
liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei kann es vorzugswürdig
sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen.
Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür
insbesondere maßgebend sein, dass nach Auffassung von
Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen
Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen
wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der
Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen darstellt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand
wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts berichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente)*
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni
2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung wurde der Vorstand
ermächtigt, bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrfach
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 zu begeben ('Ermächtigung 2019').
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur
Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR
3.263.882,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen geben. Die
darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von
Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder
Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur
Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen
flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die
Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
('nachgeordnete Konzerngesellschaften') zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer
Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft
das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die
Schuldverschreibungen an eines oder mehrere Kreditinstitute
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge
bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares
Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in
keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands
grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten oder Andienungen gegen Barleistung auf bis
zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch
diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders
als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
ausgeschlossen wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste
dagegen der Bezugspreis bis einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen veröffentlicht werden. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.
Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -12-
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten (auch mit Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der virtuellen Hauptversammlung ausliegen. *WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.160.245,00 und ist in 8.160.245 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.160.245. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und - teilweise unter Zuschaltung per Telefon oder Video - weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in München, Hofmannstraße 51, statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Die vorgesehene Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. *Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen: windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675 Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 3. Juni 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an Stelle der herkömmlichen Eintrittskarten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass die Aktionäre oder die Bevollmächtigten den Nachweis wahlweise elektronisch unter https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/ unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' oder in Textform (z.B. die Vollmacht als Scan) spätestens bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (Zugang beim Empfänger), übermitteln: windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis einer in bzw. während der virtuellen Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. die Vollmacht als Scan) per Telefax oder per E-Mail an die oben genannte Adresse übermittelt wird. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. *Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars oder unter https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/ unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' erteilt werden. Bereits vor der virtuellen Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingegangen sein: windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675 Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das Internet erteilt werden, können unter https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/ unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am Hauptversammlungstag geändert werden. *Stimmabgabe durch Briefwahl* Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können ihr Stimmrecht alternativ im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und
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May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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