DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Donnerstag, den 25. Juni
2020, um 11:00 Uhr MESZ,
findet in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster LLP,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte beachten
Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster
LLP verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I 2020, S. 569)
und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, jeweils zum
31. Dezember 2019, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019,
einschließlich der erläuternden Berichte des
Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieds des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2021 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2016/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um
insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser
Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft. Diese
Ermächtigung läuft am 20. Juli 2021 aus. Von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen
Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige
Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere
zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu
erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer
ursprünglichen Höhe erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I
Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/I Gebrauch
gemacht wurde.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 24. Juni 2025 um insgesamt bis zu 26.212.500,00
Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/)). Hierbei
steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs.
5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I
umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
aus von der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder, sofern
dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2025 um insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Hierbei steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
