DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Donnerstag, den 25. Juni
2020, um 11:00 Uhr MESZ,
findet in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster LLP,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte beachten
Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster
LLP verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I 2020, S. 569)
und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, jeweils zum
31. Dezember 2019, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019,
einschließlich der erläuternden Berichte des
Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieds des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2021 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2016/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um
insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser
Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft. Diese
Ermächtigung läuft am 20. Juli 2021 aus. Von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen
Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige
Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere
zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu
erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer
ursprünglichen Höhe erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I
Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/I Gebrauch
gemacht wurde.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 24. Juni 2025 um insgesamt bis zu 26.212.500,00
Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/)). Hierbei
steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs.
5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I
umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
aus von der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder, sofern
dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2025 um insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Hierbei steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
_Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden
Fällen zulässig:_
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen;_
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht aus von der
Maternus-Kliniken- Aktiengesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften
bereits begebenen oder künftig zu
begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder, sofern dieser Betrag niedriger
ist, 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I oder nach Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung
jeweils entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstandes gemäß §§ 186 Absatz 4
Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht ist im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des
Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro vor. Bei der Ausnutzung dieses
Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung
einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht
der Aktionäre erleichtert werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert
je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung
einer Emission. Die als so genannte 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage_
Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt ausschließen kann, um die
neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Teilen daran oder von sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die
Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden,
künftig Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in
Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter und sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, um ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft
und den Unternehmenswert zu steigern. Die
Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer
Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen,
Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich
struktureller Veränderungen innerhalb ihrer
Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu
können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer
interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern
Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu
erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche
Erwerbe mit Aktien der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft zu bezahlen. Da
eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden
Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen
muss, für die Durchführung einer
(außerordentlichen) Hauptversammlung meistens
keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem
Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist
die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals
erforderlich.
_Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von
bestehenden und künftig zu begebenden Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der
Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt
wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft -
im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch
Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
_Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG_
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
auch dann auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 10
Prozent des anteiligen Betrags des Grundkapitals,
das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die
Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel
zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Handeln und eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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