DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Donnerstag, den 25. Juni
2020, um 11:00 Uhr MESZ,
findet in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster LLP,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte beachten
Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster
LLP verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I 2020, S. 569)
und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, jeweils zum
31. Dezember 2019, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019,
einschließlich der erläuternden Berichte des
Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieds des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2021 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2016/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um
insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser
Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft. Diese
Ermächtigung läuft am 20. Juli 2021 aus. Von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen
Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige
Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere
zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu
erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer
ursprünglichen Höhe erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I
Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/I Gebrauch
gemacht wurde.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 24. Juni 2025 um insgesamt bis zu 26.212.500,00
Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/)). Hierbei
steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs.
5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I
umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
aus von der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder, sofern
dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2025 um insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Hierbei steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -2-
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
_Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden
Fällen zulässig:_
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen;_
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht aus von der
Maternus-Kliniken- Aktiengesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften
bereits begebenen oder künftig zu
begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder, sofern dieser Betrag niedriger
ist, 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I oder nach Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung
jeweils entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstandes gemäß §§ 186 Absatz 4
Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht ist im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des
Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro vor. Bei der Ausnutzung dieses
Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung
einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht
der Aktionäre erleichtert werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert
je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung
einer Emission. Die als so genannte 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage_
Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt ausschließen kann, um die
neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Teilen daran oder von sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die
Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden,
künftig Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in
Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter und sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, um ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft
und den Unternehmenswert zu steigern. Die
Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer
Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen,
Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich
struktureller Veränderungen innerhalb ihrer
Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu
können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer
interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern
Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu
erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche
Erwerbe mit Aktien der
Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft zu bezahlen. Da
eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden
Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen
muss, für die Durchführung einer
(außerordentlichen) Hauptversammlung meistens
keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem
Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist
die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals
erforderlich.
_Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von
bestehenden und künftig zu begebenden Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der
Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt
wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft -
im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch
Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
_Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG_
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
auch dann auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 10
Prozent des anteiligen Betrags des Grundkapitals,
das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§
203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die
Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel
zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Handeln und eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -3-
Platzierung nahe am Börsenkurs und liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10
Prozent des bestehenden Grundkapitals übersteigen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung trägt diesem
Erfordernis Rechnung. Die Grenze von 10 Prozent des
Grundkapitals erfasst im Falle mehrfacher Ausübung
der Ermächtigung sämtliche Erhöhungsbeträge, für die
ein Bezugsrechtsausschluss gilt.
Das Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz wird geschützt, indem die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden und
jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben kann.
_Ausnutzung des Genehmigten Kapitals_
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um
von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu
machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstandes
und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der
Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und
Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung*
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener
Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 8.
Juli 2015 geschaffene Ermächtigung läuft am 7. Juli
2020 aus.
Um in der Lage zu sein, eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden und
dadurch der Gesellschaft erhöhte Flexibilität bei
der Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll eine
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien in Höhe
von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung am 25. Juni 2020
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 25. Juni 2020 wirksam
und gilt bis zum 24. Juni 2025.
Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, (iii) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots oder (iv)
durch die Einräumung von Andienungsrechten
an die Aktionäre.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
ermittelten Börsenkurs der Aktie am Tag der
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je
Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche
Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von der
Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend
beschriebenen Stichtag um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der
Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren Anpassung
entscheidet.
* Das Volumen der Annahme kann begrenzt
werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen
der Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der
Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
* Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt und die 10
%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten auf diesen Betrag
angewendet. Das Volumen des
öffentlichen Kaufangebots kann
begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen
der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre
an der Gesellschaft
(Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
* Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl
von Aktien zugeteilt wird, die sich
aus dem Verhältnis des Grundkapitals
zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile
von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -4-
ausgeschlossen. Der Preis oder die
Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird nach
Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bestimmt, wobei
maßgeblicher Stichtag derjenige
der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von
Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei
maßgeblicher Stichtag derjenige
der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen
Erwerbs, insbesondere eines etwaigen
Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt
der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere
Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und
ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige
gesetzliche Beschränkungen und
Anforderungen zu beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu
verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert
werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch
anderweitig gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet; der auf
die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Optionsrechten und/oder
Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
c) Die Aktien können Dritten als
(teilweise) Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) oder
sonstigen Wirtschaftsgütern,
insbesondere von Grundbesitz und
Rechten an Grundbesitz oder
Forderungen (auch gegen die
Gesellschaft), durch die Gesellschaft
oder ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
angeboten und übertragen werden; eine
Veräußerung in diesem Sinne
stellt auch die Einräumung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie
von Kaufoptionen dar.
d) Die Aktien können zur Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die die Gesellschaft
oder ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung begibt oder begeben
hat, verwendet werden.
e) Bei einer Veräußerung eigener
Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre kann der Vorstand den
Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/oder Wandelanleihen ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde.
f) Weiterhin wird der Vorstand
ermächtigt, die eigenen Aktien
einzuziehen, ohne dass die Einziehung
und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt. Die Einziehung kann auch
mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen, und ist der
Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen.
3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese
nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden, unter Wahrung des Gebots
der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs.
1 AktG) wie folgt zu verwenden:
Sie können Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft als Vergütung in Form einer
Aktientantieme übertragen werden mit der
Maßgabe, dass die weitere
Übertragung dieser Aktien durch das
jeweilige Mitglied des Vorstands binnen
einer Frist von mindestens drei Jahren ab
Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig
zulässig ist wie die Eingehung von
Sicherungsgeschäften, durch die das
wirtschaftliche Risiko aus dem Kursverlauf
für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise
oder vollständig auf Dritte übertragen
wird. Bei der Übertragung ist für die
Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf
der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu
bestimmenden zeitnahen
Durchschnittsbetrachtung) zugrunde zu
legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft auch als Vergütung in Form
einer Aktientantieme zugesagt werden. Für
diesen Fall gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend. Dabei tritt der
Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des
Zeitpunkts der Übertragung der Aktien.
Die weiteren Einzelheiten werden vom
Aufsichtsrat festgelegt.
4) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis
f) und 3) verwendet werden.
5) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung oder
anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem
Einzug können unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, ganz oder auch in
Teilen ausgeübt werden.
6) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
7) Die derzeit bestehende, unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
am 8. Juli 2015 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein
Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung
wird darauf hingewiesen, dass dies nicht
auch die Ermächtigung zur Verwendung von
erworbenen Aktien betrifft; diese bleibt
weiterhin bestehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -5-
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit
üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene
Aktien zu erwerben, um dadurch der Gesellschaft
erhöhte Flexibilität in der Unternehmensfinanzierung
einzuräumen. Der Umfang der Ermächtigung ist
beschränkt auf Aktien, die höchstens 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung am 25. Juni 2020
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausmachen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird:
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren.
Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse,
durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die
öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem
Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten überzeichnet ist, also insgesamt
der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten
wurden als von der Gesellschaft gekauft werden
sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der
Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht
maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der
Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn
nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber
hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands
des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit
ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis
zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können
in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit
wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können
die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
entweder eingezogen oder auf den im Beschluss
genannten Wegen veräußert werden, insbesondere
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die
Börse. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten
der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
wird auch bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In
den folgenden Fällen soll jedoch in
Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das
Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise
ausgeschlossen:
1) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei
einem Angebot an alle Aktionäre
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen, um glatte
Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
etwaiger Spitzenbeträge würden die
technische Durchführung der
Veräußerung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung in
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ferner vor, dass
der Vorstand eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann,
wenn die erworbenen eigenen Aktien
entsprechend der Regelung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in
dem die Übertragungsverpflichtung
eingegangen wird, auch wenn diese noch
bedingt sein sollte. Geht der
Übertragung keine gesonderte
Verpflichtung voraus, gilt als
Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt
der Übertragung selbst. Dasselbe
gilt, wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt
wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien ist unter Berücksichtigung
der im Beschlussvorschlag genannten
Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals
begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien, wie vorstehend
beschrieben, liegt im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, da durch
die Veräußerung von Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger
zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die
Gesellschaft wird darüber hinaus in die
Lage versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen zu reagieren.
Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden gewahrt. Den Aktionären entsteht
angesichts des geringen Volumens von
maximal 10 % des Grundkapitals kein
Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Interessierte
Aktionäre können daher eine zum Erhalt
ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen
Konditionen über die Börse erwerben.
3) Die Gesellschaft soll ferner die
Möglichkeit haben, eigene Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen als Gegenleistung anbieten
zu können. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll es der Gesellschaft des
Weiteren ermöglichen, eigene Aktien als
Gegenleistung gegen Übertragung
sonstiger Wirtschaftsgüter, insbesondere
von Grundbesitz und Rechten an
Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen
die Gesellschaft), zu nutzen.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem
Fall verwendet werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls und
vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und
Aufsichtsrat werden sich bei der
Preisfestsetzung an den Interessen der
Gesellschaft sowie, soweit möglich, am
Börsenkurs ausrichten. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist
hierbei jedoch nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage
zu stellen.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft
der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten
für die Gesellschaft zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in den
Bereichen Pflege, Vorsorge und
Rehabilitation oder in sonstiger Weise im
Unternehmensbereich der Gesellschaft
tätig sind. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteile durch die Gesellschaft
oder ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb die
Festigung oder Verstärkung der
Marktposition des Konzerns erwarten lässt
oder den Markteintritt in neue
Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Die Gewährung von Aktien
liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs
sonstiger Wirtschaftsgüter im Interesse
der Gesellschaft, wenn die erworbenen
Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der
Gesellschaft von Nutzen oder für die
Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft von Vorteil sind und ein
Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht
zu angemessenen Konditionen möglich ist.
Um einem berechtigten Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an
einer (Teil-)Bezahlung in Form von Aktien
der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu
können, ist es erforderlich, sofern nicht
auf ein Genehmigtes Kapital
zurückgegriffen werden kann und soll,
dass der Vorstand zur Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt wird. Da das
Volumen der eigenen Aktien beschränkt
sein wird und die Aktien zu einem Wert
ausgegeben werden sollen, der sich,
soweit möglich, am Börsenkurs orientiert,
haben interessierte Aktionäre die
Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang
mit einer zu den vorgenannten Zwecken des
Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerbs oder anders
erfolgenden Veräußerung von eigenen
Aktien, bei der das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu
im Wesentlichen vergleichbaren
Konditionen über die Börse
hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen
liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien im Interesse
der Gesellschaft und kann es im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der
konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in
jedem Einzelfall vom Vorstand unter
Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten
Maßnahme, der Erforderlichkeit der
(Teil-)Gewährung von Aktien und der
Bewertung der Aktie und der Gegenleistung
zu entscheiden.
4) Ferner soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
aus von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung begebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue oder weitere Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
geschaffen. Sie dient lediglich dem
Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit
einzuräumen, Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft,
die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
der Hauptversammlung begründet werden,
mit eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme des ansonsten
vorgesehenen Bedingten Kapitals zu
bedienen, wenn dies im Einzelfall nach
Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat
im Interesse der Gesellschaft liegt.
5) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern
von bestehenden und künftig zu begebenden
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf eigene Aktien geben zu
können, wenn dies die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Solche Schuldverschreibungen sind zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
in der Regel mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsehen kann, dass den
Inhabern bei der Veräußerung eigener
Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein
Bezugsrecht auf eigene Aktien eingeräumt
werden kann, wie es auch den Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten
bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre.
Dies hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des
Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann.
6) Die auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der
Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung
der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für
diesen Fall auch ermächtigt werden, die
erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Zahl der
Stückaktien vorzunehmen.
7) § 87 AktG sieht vor, dass die variablen
Vergütungsbestandteile der
Vorstandsmitglieder u. a. auch
Komponenten auf mehrjähriger
Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es
ist anerkannt und allgemein üblich, dass
insoweit auch aktienbezogene Komponenten
in Betracht kommen.
Die Regelung in Ziffer 3) des
Beschlussvorschlags verschafft dem
Aufsichtsrat die Möglichkeit,
Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen.
Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung
des Gebots der Angemessenheit der
Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch
gemacht werden darf, eine angemessene
rechtliche und wirtschaftliche
Mindestsperrfrist festgelegt ist sowie
die Aktien jeweils zum aktuellen
Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen
sind, ist sichergestellt, dass das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht
unverhältnismäßig und nur im
Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen
wird. Die Mitglieder des Vorstands, die
Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung
erhalten, haben ein zusätzliches
Interesse daran, auf die Wertsteigerung
der Gesellschaft, ausgedrückt im
Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen das
Kursrisiko der Aktien, denn eine
Veräußerung oder anderweitige
Verwertung der Aktien ist innerhalb der
Sperrfrist nicht zulässig. Die
Vorstandsmitglieder nehmen daher im
Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen
negativen Entwicklungen teil. Dasselbe
gilt, wenn die Aktien als
Vergütungsbestandteil nicht sofort
übertragen werden, sondern im Hinblick
auf die ohnehin nicht bestehende
Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur
zugesagt werden. Auch dann liegt das
Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem
jeweiligen Vorstandsmitglied.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der
Aufsichtsrat im Rahmen seiner
gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere
entscheidet er darüber, ob, wann und in
welchem Umfang er von der Ermächtigung
Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG).
Angesichts der gesetzlichen
Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat
jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als
Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien
der Gesellschaft für Zwecke der
Vorstandsvergütung zu erwerben oder den
Vorstand zu einem solchen Erwerb
anzuhalten. Konkrete Planungen zur
Verwendung von eigenen Aktien für
Aktientantiemen bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 13
Abs. 2 Satz 1 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3.
September 2020 geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1
AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst
ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
