DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Knorr-Bremse AG
am 30. Juni 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG,
die am Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) als *virtuelle Hauptversammlung* ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der
Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Knorr-Bremse AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter
ir.knorr-bremse.com/hv
zugänglich und werden während der virtuellen
Hauptversammlung näher erläutert werden.
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den
Vergütungsbericht, den Corporate Governance
Bericht und den erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs in der auf den Jahres-
und Konzernabschluss 2019 anwendbaren Fassung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 von insgesamt
EUR 461.737.200,09 in Höhe von EUR
290.160.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende
von
*EUR 1,80 je dividendenberechtigter
Stückaktie*
zu verwenden und im Übrigen auf neue
Rechnung vorzutragen.
Es ergibt sich damit die folgende Verwendung
des Bilanzgewinns:
Bilanzgewinn: 461.737.200,09 EUR
Verteilung an die 290.160.000,00 EUR
Aktionäre:
Gewinnvortrag: 171.577.200,09 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am Freitag, den 3. Juli
2020, fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2020 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem
1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 beschließt die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat hat am 10. Dezember 2019 ein
neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder beschlossen, das den
Vorgaben des ARUG II entspricht und die
Empfehlungen der Novelle des Deutschen
Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der
Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu
diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am
10. Dezember 2019 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung und über das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1.
Januar 2020 gültigen Fassung hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung und das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist in § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG
geregelt.
§ 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG lautet:
_§ 18_
_Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
mit Ausnahme des Vorsitzenden und der
Stellvertreter für das jeweilige
Geschäftsjahr der Gesellschaft eine
Grundvergütung von EUR 80.000,00; der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für
das jeweilige Geschäftsjahr der
Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR
250.000,00 und jeder Stellvertreter eine
Grundvergütung von EUR 120.000,00. Für
die Tätigkeit in den Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhält
(i) _der Vorsitzende des
Präsidialausschusses EUR 60.000,00,
jedes andere Mitglied des
Präsidialausschusses EUR
20.000,00;_
(ii) _der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses EUR 60.000,00,
jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses EUR 20.000,00._
(2) _Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres
angehört oder jeweils den Vorsitz
innegehabt haben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig unter Aufrundung auf volle
Monate._
(3) _Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf
der Hauptversammlung, die den
Jahresabschluss für das abgelaufene
Geschäftsjahr entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet._
(4) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder und bestimmte
Mitarbeiter des Knorr-Bremse Konzerns
einbezogen (sogenannte 'D&O
Versicherung'), soweit eine solche
besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft._
(5) _Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden
angemessenen Auslagen._
(6) _Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind,
die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und sie
dieses Recht ausüben._
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender
Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des
Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der
Knorr-Bremse AG dienen und angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage
zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an
die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -2-
beschließen.
8. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 10 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus zwölf
Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden
(Anteilseignervertreter), und sechs
Mitgliedern, deren Wahl sich nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet
(Arbeitnehmervertreter).
Die von den Anteilseignern gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats Dr. Wolfram Mörsdorf,
Wolfgang Tölsner und Georg Weinberg haben mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 ihre Mandate
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1
MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl
die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung
des Mindestanteils widersprochen, so dass der
Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner-
und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der
Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der
Gesellschaft gehören nach Beendigung der
Mandate der ausscheidenden Mitglieder noch zwei
Frauen und ein Mann an. Der nachfolgende
Beschlussvorschlag sieht die Wahl von drei
Männern vor, so dass im Falle der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten der
Anteilseignerseite zwei Frauen und vier Männer
angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt
somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2
AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses, vor,
* Dr. Thomas Enders, Präsident der Deutschen
Gesellschaft für Auswärtige Politik,
Wohnort: Tegernsee
* Heinz Hermann Thiele, Unternehmer,
Wohnort: München
* Dr. Theodor Weimer, Vorstandsvorsitzender
der Deutsche Börse AG, Wohnort: Wiesbaden
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni
2020 als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt
gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der ursprünglichen
Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat am 12. Juli 2018 für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt
die Ausfüllung des gleichzeitig vom
Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten finden sich in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 8. Die Wahlen sollen als
Einzelwahlen durchgeführt werden.
9. *Satzungsänderung von § 21 Abs. 1 Satz 2
(Nachweis des Aktienbesitzes)*
Die Regelungen zur Übermittlung von
Mitteilungen an Aktionäre, die Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts sowie die
Regelungen zur Stimmrechtsausübung durch
Kreditinstitute und geschäftsmäßig
Handelnde wurden durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Die Regelung in § 21 Abs. 1
Satz 2 der Satzung basiert noch auf der zuvor
geltenden gesetzlichen Regelung und verlangt
einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a ff. AktG
finden ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Die
Regelungen werden damit bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen
der Regelungen der Satzung von den gesetzlichen
Vorgaben zu vermeiden, soll bereits jetzt die
erforderliche Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand wird durch entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst nach dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
_'Die Berechtigung wird durch einen vom
Letztintermediär erstellten Nachweis über
den Anteilsbesitz am Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
nachgewiesen._'
Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderung von § 21 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung
anzumelden, dass die Eintragung möglichst
zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
II.
Anlagen zur Tagesordnung
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands*
*A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse AG*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und
kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter
und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg
bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen
Zielsetzungen versehen werden.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und
diese unterstützen: Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen
Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) und Net Working Capital
(Nettoumlaufvermögen) sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable
Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die
strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte
einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.
Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das
Vorstandsvergütungssystem noch stärker an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis
in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet. Bereits im Börsenprospekt war angekündigt worden,
dass die langfristige variable Vergütung an den Börsenwert geknüpft werden sollte. Diese
Entwicklung wird mit dem aktuell vorgeschlagenen Vergütungssystem fortgesetzt.
Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die
langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer
Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die
Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien
berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich mit
Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung
sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch
F&E-Kompetenz.
Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu
halten.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es
entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019)
und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen
und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder Herren Eulitz, Dr. Laier und Dr.
Wilder ab dem 1. Januar 2020, für Herrn Weber ab 1. Juli 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen.
*B. Das Vergütungssystem im Einzelnen*
*I. Vergütungsbestandteile*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -3-
*1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt,
Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung ('*STI*') und die langfristige variable Vergütung ('*LTI*'). Ferner sieht das
Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die
Vorstandsmitglieder vor.
*Vergütungskomponenten* *Bemessungsgrundlage / Parameter*
*Erfolgsunabhängige*
*Komponenten*
Festes Jahresgehalt * Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung,
die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen * Im Wesentlichen die Gewährung der privaten
Inanspruchnahme des Dienstwagens,
Versicherungen (Unfallversicherung,
D&O-Versicherung), Erstattung des
Arbeitgeberanteils zur Kranken- und
Pflegeversicherung
Versorgungsentgelt * Jährlicher Betrag für die Zwecke der
Altersversorgung
* Es wird daneben keine betriebliche
Altersversorgung gewährt
*Erfolgsabhängige*
*Komponenten*
Kurzfristige variable Plantyp * Zielbonus
Vergütung (STI)
Begrenzung des * 180 % des Zielbetrags
Auszahlungsbetrags (Vorstandsvorsitzender, 'VV')
* 200 % des Zielbetrags (ordentliches
Vorstandsmitglied 'OVM')
Leistungskritierien * Umsatz, EBIT und Net Working Capital (je
30 %)
* Qualität (10 %)
* Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der
individuellen und kollektiven Leistung des
Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen
Auszahlung * Im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses
Langfristige variable Plantyp * Performance Share Plan
Vergütung (LTI)
Begrenzung des * 180 % des Zielbetrags (VV)
Auszahlungsbetrags * 200 % des Zielbetrags (OVM)
Leistungskriterien * Earnings per Share - EPS (50 %)
* Relativer Total Shareholder Return - TSR
(50 %) Vergleich mit MDAX, ausgewählten
Unternehmen der Branche 'Rail and Truck'
sowie 'High Quality European Industrial
Goods'
Auszahlung * Im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses für das letzte
Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance
Periode
*Sonstiges*
Aktienhalteverpflichtung * Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der
Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen
Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4
Jahren und Halten über die Dauer der
Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne
Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils
der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung
an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen
Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt,
Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des
STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 27 % und der Anteil des LTI
(Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 41 %.
Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % bis 47 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 56 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei
ungefähr 23 % bis 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei
ungefähr 30 % bis 32 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der
vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen.
Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des
Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.
*2. Feste Vergütungsbestandteile*
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich
werden Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen
Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in
die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und
Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und
Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG. Für die Zwecke der
Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am
Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds
im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts
gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden,
die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber
erleidet.
*3. Variable Vergütungsbestandteile*
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus
der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die
Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
*STI*
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt
im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der
Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds,
die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen.
Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind
Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ('*EBIT*') und Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen),
mit jeweils 30 % gewichtet, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %.
Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien sichert die strategische Ausrichtung
der variablen Vergütung. Diese finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene
genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung
der Geschäftstätigkeit.
* Der Umsatz ist der im gebilligten und
geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element
zur Umsetzung der profitablen
Wachstumsstrategie und des Wertversprechens
der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu
wachsen.
* Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und
geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf
Sachanlagen und immaterielle
Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die
Ertragskraft des Unternehmens und das
Wertversprechen wider, kontinuierlich eine
erstklassige Marge zu erzielen.
* Das Net Working Capital ist definiert als
Summe aus Vorräten, Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen und vertraglichen
Vermögenswerten, abzüglich Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen und
vertraglichen Verbindlichkeiten. Durch ein
systematisches Net Working Capital Management
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -4-
wird die Innenfinanzierungskraft und die
Mittelbindung gestärkt, wovon die
Bilanzstruktur und Profitabilität profitieren.
* Das finanzielle Leistungskriterium Qualität
legt den Fokus auf das operative Handeln in
den Geschäftsbereichen, wie z.B. 'Cost of Poor
Quality'.
Für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT sowie Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) werden
jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene Werte
bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt.
Die finanziellen Leistungskriterien werden in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen
Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Vorstandsvorsitzender und
Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das
Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für
Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die
einzelnen Leistungskriterien, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf des
Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen
Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien
vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben
(Budget-Wert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten
Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert (in Prozent) die jeweilige
Zielerfüllung wider und ergibt - für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und
Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear
interpoliert werden:
*Vorgabe* *Zielerreichung*
< 80% 0%
80% 50%
100% 100%
120% 200%
> 120% 200%
Für das finanzielle Leistungskriterium Net Working Capital gilt dies umgekehrt, d.h. bei einem
Quotienten von 120 % oder mehr ergibt sich eine Zielerreichung von 0 % und bei einem Quotienten
von 80 % oder weniger ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %.
Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender
Formel:
Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x
30 % + Zielerreichung EBIT x 30 % +
Zielerreichung Net Working Capital x 30 % +
Zielerreichung Qualität x 10 %
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des
Geschäftsjahrs nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung
von Stakeholder- und ESG-Zielen zu beurteilen.
* Leistungskriterien für die Beurteilung der
individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds
können z.B. wichtige strategische Leistungen
hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder
individuelle Beiträge zu bedeutenden
bereichsübergreifenden Projekten sein.
* Leistungskriterien, um die kollektive Leistung
des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die
Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder
eine nachhaltige strategische, technische oder
strukturelle Unternehmensentwicklung sein.
* Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der
Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den
Bereichen '_Safety, Health and Environment_'
oder Diversity festsetzen. Insbesondere können
hier auch Kriterien der nachhaltigen
Entwicklungsziele der Vereinten Nationen, zu
denen sich die Knorr-Bremse AG bekennt, oder
der Knorr-Bremse Klimastrategie 2030
berücksichtigt werden.
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig
von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der
individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des
Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann
zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden,
werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier
(0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den
Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen
Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal
180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich
ist, zur Zahlung fällig.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist
ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen
oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils,
die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata
temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der
Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des
Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende
Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären
Zeitpunkt ausbezahlt.
*LTI*
Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle
Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine
Laufzeit von vier Jahren ('*Performance Periode*').
Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode
('*Gewährungsgeschäftsjahr*') und endet am 31. Dezember des dritten auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.
Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige
Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus
dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen
XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag
des Gewährungsgeschäftsjahrs.
Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe
des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung
festgelegt.
Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total
Shareholder Return ('*TSR*') der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von
Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ('*relativer TSR*') und die Entwicklung des Ergebnisses
pro Aktie (Earnings per Share, '*EPS*'). Die Kombination eines internen, finanziellen
Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die
Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch
nach außen ab.
Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene,
unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS
berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere profitable
Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz.
Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird ermittelt durch einen Vergleich zwischen
dem durchschnittlichen EPS-Istwert und dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance
Periode. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts zu dem strategischen Zielwert des EPS
(in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung, wobei
Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
*EPS-Zielerfüllung* *Zielerreichung*
< 80% 0%
80% 50%
100% 100%
140% 200%
> 140% 200%
Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter
Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus
Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die
Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der
Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt.
* Alle Unternehmen, die während einer gesamten
Performance Periode dem MDAX angehören (ohne
die Knorr-Bremse AG)
* Ausgewählte Unternehmen der Branche '*Rail and
Truck*' (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc.,
Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar,
Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG,
Vossloh AG, TRATON SE).
* Ausgewählte Unternehmen der Branche '*High
Quality European Industrial Goods*' (derzeit:
Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone
Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines
AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A.,
Schindler Aufzüge AG, Stabilus S.A.)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der
jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -5-
Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen
zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe
erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative
Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt
sich die Zielerreichung wie folgt, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert
werden:
*Durchschnittlicher *Zielerreichung*
relativer Rang*
*< 25. Perzentilrang* 0%
*25. Perzentilrang* 50%
*50. Perzentilrang* 100%
*75. Perzentilrang* 200%
*> 75. Perzentilrang* 200%
Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:
Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 50
% + Zielerreichung EPS x 50 %
Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die
Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:
Finale Anzahl virtueller Aktien = zugeteilte
Anzahl virtueller Aktien x
Gesamtzielerreichung.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller
Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten
sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.
Der jährliche Auszahlungsbetrag des LTI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal
200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der
Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für
das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der
Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI
vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro
rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus
Tranchen einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der
Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung
des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied
sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die
Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die Tranchen der
laufenden Performance Perioden aufrechterhalten. Dabei wird die LTI-Tranche des
Gewährungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung
gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.
*4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)*
Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode
bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren
wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der
Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 %
des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten ('*SOG-Ziel*'). Bis
zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für
mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der
Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen
Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher,
gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen
beschließen.
*II. Maximalvergütung*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder -
unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird
- ist nach oben absolut begrenzt ('*Maximalvergütung*'). Die Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden EUR 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR
4.030.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im
Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung
abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem
vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für
dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche
Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.
Für das Geschäftsjahr 2020 gelten unter Berücksichtigung etwaiger Zahlungen aus Anlass des
Amtsantritts folgende Ausnahmeregelungen:
* Für Herrn Eulitz beträgt die Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2020 EUR 11.287.000.
* Für Herrn Weber beträgt die Maximalvergütung
für die Monate Juli bis Dezember des
Geschäftsjahrs 2020 EUR 3.015.000.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen
variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 180 % des
Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
begrenzt.
*III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte*
*1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte*
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und
haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
* Dienstvertrag Herr Eulitz: bis 31. Oktober
2024,
* Dienstvertrag Herr Dr. Laier: bis 31. Dezember
2023,
* Dienstvertrag Herr Dr. Wilder: bis 31. August
2021,
* Dienstvertrag Herr Weber: bis 30. Juni 2023.
Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes
vereinbart wird.
Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ('*einvernehmliche Beendigung der Bestellung*') mit dem Zeitpunkt der
einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der
Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die
Auslauffrist verlängert sich beim Vorstandsvorsitzenden auf 24 Monate und bei den ordentlichen
Vorstandsmitgliedern auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds
schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen
Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der
regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied
sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der
Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und
LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('*Change of Control*') oder eine Zusage
für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels bestehen nicht.
*2. Entlassungsentschädigungen*
Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine
Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für
die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Damit
überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt
darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Für den STI wird der im
letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet
die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist
Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der
Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung
der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn
die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein
wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags
durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher
Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -6-
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von einem Jahr einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde. *IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems* Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er das Management Board Europe Rail & Track, die Führungsebene 1 und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft differenziert der Aufsichtsrat zwischen außertariflichen Mitarbeitern und Tarifmitarbeitern. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat. *V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems* Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder Eulitz, Dr. Laier und Dr. Wilder seit dem 1. Januar 2020. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Knorr-Bremse AG mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Werte für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen. *Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats* *I. Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung* Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Knorr-Bremse AG. *II. Vergütungsbestandteile* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung in Höhe von EUR 250.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 120.000,00 für jeden Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 80.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Präsidiums (in der Satzung als 'Präsidialausschuss' bezeichnet) und des Prüfungsausschusses jeweils eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 60.000,00 und die übrigen Mitglieder des Präsidiums jeweils eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Knorr-Bremse AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die feste jährliche Grundvergütung wird zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Knorr-Bremse AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. *III. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems* Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Knorr-Bremse AG und angemessen sind. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor. *Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Dr. Thomas Enders* Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik Persönliche Daten: *Geburtsdatum:* 21.12.1958 *Nationalität:* Deutsch Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: *Seit 2019: *Präsident der Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik e.V. *2012-2019: *Chief Executive Officer (CEO) der Airbus SE *2007-2012: *Chief Executive Officer der Zivilflugzeugsparte der Airbus SE *2005-2007: *EADS/Airbus, Co-CEO *2000-2005: *Chief Executive Officer der Verteidigungssparte der Airbus SE *1991-1999: *MBB/DASA, verschiedene Positionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung *1989-1991: *Mitglied des Planungsstabes im Bundesministerium der Verteidigung *1985-1989: *Arbeit in diversen außen- und sicherheitspolitischen Think Tanks
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -7-
*1982-1985: *Deutscher Bundestag, Assistent der CSU-Landesgruppe
Ausbildung
Studium der Volkswirtschaft und der Politik- und Geschichtswissenschaften in Bonn und Los
Angeles, Promotion Dr. phil.
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG
Herr Dr. Thomas Enders verfügt über umfassende Expertise im Bereich komplexer Industrien in einer
breiten globalen Wertschöpfungskette, des Managements globaler Industriekonzerne sowie der
Zusammenarbeit mit öffentlichen Auftraggebern.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG, Köln, Deutschland
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied im Board of Directors der Linde plc, Dublin, Irland
*Heinz Hermann Thiele*
Unternehmer
Persönliche Daten:
*Geburtsdatum:* 02.04.1941
*Nationalität:* Deutsch
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
*Seit 2016:* Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG
*2013-2017:* Aufsichtsratsvorsitzender der Vossloh AG
*2007-2016:* Aufsichtsratsvorsitzender der Knorr-Bremse AG
*1985-2007: *Vorstandsvorsitzender der Knorr-Bremse AG
*1979-1985: *Geschäftsführer im Vertrieb der Knorr-Bremse GmbH
*1975-1979: *Bereichsleiter des Nutzfahrzeugsegments der Knorr-Bremse GmbH
*1969:* Eintritt als juristischer Sachbearbeiter in die Patentabteilung bei der Knorr-Bremse GmbH
Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG
Herr Thiele kontrolliert mittelbar ca. 70,35 % der Anteile an der Knorr-Bremse AG. Er hatte die
Gesellschaft im Jahr 1985 übernommen und sie in der Folge in ihrer heutigen Form aufgebaut. Bis
2007 war er Vorsitzender des Vorstands und bis 2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft, dessen Ehrenvorsitzender er heute ist.
Im Falle einer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats kann Herr Thiele sein umfangreiches Know How
über das Unternehmen, die Märkte, in denen es tätig ist und die relevanten Technologien zum
Vorteil der Gesellschaft einbringen. Der Beratervertrag zwischen Herrn Thiele und der
Knorr-Bremse AG wird vorzeitig zum 30. Juni 2020 aufgelöst.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
*Dr. Theodor Weimer*
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG
Persönliche Daten:
*Geburtsdatum:* 21.12.1959
*Nationalität:* Deutsch
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
*Seit 2018: *Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG
*2009-2017: *Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank / UniCredit Bank AG
*2008*: Executive Chairman of Global Investment Banking der Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG /
UniCredit Group
*2007:* Head of Global Investment Banking der UniCredit Group
*2001-2007:* Managing Director und Partner der Goldman, Sachs & Co. oHG
*1995-2001 *Senior Partner, Mitglied des Global Management Committee of Bain & Company
*1988-1995 *Management Consultant, McKinsey & Company
Ausbildung
Studium der Volkswirtschaft, Betriebswirtschaft und Geographie an der Universität Tübingen und
der Universität St. Gallen (Schweiz) sowie Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG
Herr Dr. Weimer hat aus seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit umfassende Kenntnisse und
Erfahrungen im Bereich der Eigen- und Fremdkapitalmärkte, des Managements globaler Konzerne, der
Unternehmenstransaktionen sowie der Unternehmensstrategie.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der FC Bayern München AG, München, Deutschland
Vorgeschlagen zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,
Deutschland, durch deren Hauptversammlung am 20. Mai 2020.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen neben den vorstehend dargestellten Beziehungen des
Herrn Thiele zum Knorr-Bremse-Konzern keine weiteren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
III.
Weitere Angaben und Hinweise
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. *Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung*
*Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes*
Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, ('*Covid-19-AbmilderungsG*')) vom 27.
März 2020 hat der Vorstand der Knorr-Bremse AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am Dienstag, 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) für fristgerecht
angemeldete Aktionäre live im Internet über das HV-Portal übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv).
Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen
Zugangsdaten erhalten fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit
weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der
Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Berechtigung wird durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über den
Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 9. Juni 2020,
0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Knorr-Bremse AG spätestens bis
Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachstehenden Adresse
Knorr-Bremse AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben
sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie
können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche
Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
*Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform oder elektronisch durch Briefwahl ausüben. Dies
erfordert die rechtzeitige Anmeldung und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend den oben unter '_Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Anteilsbesitzes_' genannten Bestimmungen. Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und ausdruckbar ist. Die per Briefwahl in Textform abgegebenen Stimmen sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten: Knorr-Bremse AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland oder per Telefax an: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de An diese Adressen übersandte per Briefwahl in Textform abgegebene Stimmen müssen bis spätestens _29. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ)_ bei der Gesellschaft eingegangen sein. Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht außerdem unser zugangsgeschütztes HV-Portal zur Verfügung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.knorr-bremse.com/hv aufgerufen werden kann. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals zugeschickt. Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann *bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung* der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 erfolgen. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* _Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft_ Die Knorr-Bremse AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist für rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter '_Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes_' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter: * In Textform unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen und auf der Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars mit Zugang spätestens *bis zum 29. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der Anschrift Knorr-Bremse AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland oder per Telefax an: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de oder * über das zugangsgeschützte HV-Portal *bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung* der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020. Den Zugang zum zugangsgeschützten HV-Portal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.knorr-bremse.com/hv Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals zugeschickt. _Bevollmächtigung eines Dritten_ Aktionäre können sich im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Institut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter '_Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes_' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular steht im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv zum Download bereit. Eine Vollmacht kann im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens 29. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch unter ir.knorr-bremse.com/hv erteilt oder widerrufen werden. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen *Zugangsdaten* erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater oder Aktionärsvereinigungen) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. *Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen* Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, Fax, E-Mail oder Internet bei Inanspruchnahme des zugangsgeschützten HV-Portals) eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg die zuletzt eingegangene formgültige Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die zuletzt eingegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die jeweils früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post. 3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
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