DJ DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: USU Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
USU Software AG Möglingen International Security
Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
am Freitag, den 26. Juni 2020,
Beginn 10:30 Uhr (MESZ), die als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz*
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre
unter
www.usu.com/hv2020
live im Internet übertragen. Die Teilnahme der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, insbesondere
die Ausübung des Stimmrechts, erfolgt
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im
Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen
und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft USU
Software AG, Spitalhof, D-71696 Möglingen.
*Tagesordnung der Hauptversammlung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a, 315a Handelsgesetzbuch (im Folgenden 'HGB')
sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU
Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
_Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter_
www.usu.com/hv2020
_zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der USU Software AG für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2019 erzielte Bilanzgewinn der
Gesellschaft in Höhe von EUR 8.139.749,51 wird
wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 4.209.508,00
Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien,
somit insgesamt
Gewinnvortrag des EUR 3.930.241,51
verbleibenden Bilanzgewinns
auf neue Rechnung
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Neufassung des § 23 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden '*ARUG
II* ') wurden unter anderem geänderte
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
geschaffen. Künftig soll hierfür bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der
Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c
Abs. 3 AktG n.F. ausreichen (vgl. § 124 Abs. 4
Satz 1 AktG).
_Gemäß § 67a Abs. 4, Abs. 5 AktG ist der _
_Intermediär_ eine Person, die Dienstleistungen
der Verwahrung oder der Verwaltung von
Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für
Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die
Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von
Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum haben.
Intermediär in der Kette ist ein Intermediär, der
Aktien der Gesellschaft für einen anderen
Intermediär verwahrt. _Letztintermediär_ _ist,
wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien
einer Gesellschaft verwahrt._
§ 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft stellt
gegenwärtig davon abweichende Anforderungen auf
und soll daher zur Anpassung an die zukünftige
Rechtslage neu gefasst werden.
Die vorgenannten Änderungen finden erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um ein ab
diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme
an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt beschlossene
Änderung der Satzung der Gesellschaft
erst ab dem 3. September 2020 zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz,
im Folgenden 'AktG') auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht
ausgenutzt wurde.
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2015
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 17. Juni 2020
befristet. Sie wird deshalb einige Tage vor der
Hauptversammlung ablaufen. Um die Gesellschaft
weiterhin in die Lage zu versetzen, das
Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener
Aktien nutzen zu können, soll eine neue, bis zum
25. Juni 2025 befristete Ermächtigung gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen
der gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum
25. Juni 2025. Sie ist insgesamt auf einen
Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen beauftragte Dritte
ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb
eigener Aktien im ganzen Umfang oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl
des Vorstands (aa) über die Börse oder
(bb) mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
(cc) mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der -2-
die Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse
oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die Gesellschaft
je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Stückaktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des
Verpflichtungsgeschäftes, sofern der
Erwerb über die Börse stattfindet,
oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des
öffentlichen Kaufangebots, sofern
der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
beim Erwerb über die Börse und beim
Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreitet. Ergeben
sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je
Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche
Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von
der Gesellschaft zu zahlende
Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
nachfolgend beschriebenen Stichtag
ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der
Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können,
kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei
deren maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern von
der Gesellschaft oder einem ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche
Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten und/oder
Wandlungspflichten ausgegeben bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebot an sämtliche
Aktionäre anzubieten und zu übertragen,
soweit dies
aa) im Rahmen des Erwerbs von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der -3-
Unternehmen oder Beteiligungen daran
oder von Unternehmensteilen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen als
(Teil-)Gegenleistung geschieht; oder
bb) zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind, erfolgt.
Der Preis, zu dem diese Aktien an
ausländischen Börsen eingeführt
werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag
der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten; oder
cc) erfolgt, um die Aktien Personen zum
Erwerb anzubieten, die im
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen,
dass sich durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3,
2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien
und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb
eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche,
die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder
(i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des
Bezugsrechts bei der Veräußerung
zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der
Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.usu.com/hv2020
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 25. Juni 2025 zu
ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Es soll der Gesellschaft möglich sein,
die Aktien auch unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu
erwerben und die aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den
Aktienerwerb bis zum 17. Juni 2020 gestattet hat.
Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die
frühere Praxis erneut in die Lage versetzt
werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien
nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter
dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu
hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits
vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71
Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien
kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher
Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft
zu veräußern, sofern die Gesellschaft von
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch
auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
erworben werden können.
Im Einzelnen:
_Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts_
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In
diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder
kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann
die Repartierung nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb
mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese
Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie.
Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs.
_Verwendung erworbener eigener Aktien und
Ausschluss des Bezugsrechts_
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse
wieder veräußert werden. Mit den genannten
Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der
Aktien das Recht der Aktionäre auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Akquisitionen sind ein fester Bestandteil der Wachstumsstrategie der USU Software AG. Die Gesellschaft soll daher auch weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. In der Vergangenheit profitierte die Gesellschaft bereits von dieser Möglichkeit, beispielsweise bei der Akquisition des Software-Lizenzmanagement-Spezialisten Aspera GmbH und des führenden deutschen Herstellers von Systems-Management-Lösungen LeuTek GmbH. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden. Weiterhin sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier die Möglichkeit geschaffen, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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