DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin
WKN: A0Z23G / ISIN: DE000A0Z23G6 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung) Am Donnerstag, den
25.06.2020, um 14:00 Uhr (MESZ), findet in den
Geschäftsräumen der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft,
Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, die ordentliche
Hauptversammlung der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu
laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich
ein. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den
Geschäftsräumen der
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
verfolgen können. Die Hauptversammlung wird in Form der
virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2
§ 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I
2020, S. 569) und damit ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten
(zu Einzelheiten siehe unten). I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung
können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung ->
2020 eingesehen werden. Die Unterlagen werden in
der Hauptversammlung mündlich erläutert. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht
gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich
aufgrund der Niederlegung des Aufsichtsratsamtes
durch Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim zum
31.12.2019 verändert. Mit Beschluss des
Amtsgerichts Charlottenburg vom 23.12.2019 wurde
Herr Tobias Buck auf Antrag der Gesellschaft
anstelle von Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim mit
Wirkung zum 01.01.2020 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die
Amtszeit der bisherigen Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs.
1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher
vor, Herrn Tobias Buck, wohnhaft in London,
Großbritannien, selbständiger Berater im
Bereich Private Equity, mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung und für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Tobias Buck ist bislang kein Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung wie
folgt maßgebende persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Buck
einerseits und den Gesellschaften des
DEAG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der DEG Deutsche
Entertainment Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits:
* Herr Buck wird im Zuge seiner
Investorentätigkeit künftig (mittelbarer)
Geschäftspartner der Apeiron Investment
Group sein, einer Aktionärin, die mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft beteiligt ist.
* Herr Buck übt für die DEAG Deutsche
Entertainment Aktiengesellschaft ein
Beratungsmandat im Bereich internationale
Investor Relations sowie Mergers &
Acquisitions aus.
Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen
Kandidaten als unabhängig im Sinne der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 (DCGK 2020) ein. Ein Kurzlebenslauf von
Herrn Tobias Buck ist unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung ->
2020 einsehbar. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen
Finanzinformationen bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahre 2021 aufgestellt werden und soweit die
prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die dem Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 25.06.2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist auf fünf
Jahre befristet und läuft zum 24.06.2020 aus. Um
dem Vorstand Flexibilität bei der weiteren
Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24.06.2025 unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber
auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten
für Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der
Erwerb gemäß (ii) nachstehend 'öffentliches
Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf
Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an
einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien
der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im
Folgenden 'Tauschangebot').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main)
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen
Erwerbsangebots kann die Gesellschaft
einen festen Erwerbspreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb
der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In
dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die
Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die
Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der
Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand
der in den Annahme- bzw.
Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand
festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
der Gesellschaft darf der angebotene
Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne
den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
(5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt
am Main) vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf die
letzten fünf (5) Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
(5) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Im
Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Volumen
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien
der Gesellschaft. Es kann aber
vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen bis zu einhundert (100)
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots auf Tausch von liquiden Aktien,
die jeweils zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen, zu
dem/der sie bereit ist, die Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine
Barleistung als ergänzende Zahlung oder
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erfolgen. In dem Tauschangebot kann die
Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die
Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Tauschspanne während der
Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach Beendigung
der Angebotsfrist vom Vorstand
festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Zur Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Tauschaktie
und einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder
an einem organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Fall einer Anpassung der
Tauschspanne durch die Gesellschaft
wird auf die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Angeboten
auf den Tausch von liquiden Aktien
darf das auf der Basis der
abgegebenen Angebote ermittelte
Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Zur Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Tauschaktie
bzw. einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder
an einem organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Fall einer Anpassung der
Tauschspanne durch die Gesellschaft
wird auf die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum
Tausch angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots überschreiten,
erfolgt die Berücksichtigung oder
die Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Tauschangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch in folgender Weise zu
verwenden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
