DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin
WKN: A0Z23G / ISIN: DE000A0Z23G6 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung) Am Donnerstag, den
25.06.2020, um 14:00 Uhr (MESZ), findet in den
Geschäftsräumen der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft,
Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, die ordentliche
Hauptversammlung der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu
laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich
ein. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den
Geschäftsräumen der
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
verfolgen können. Die Hauptversammlung wird in Form der
virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2
§ 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I
2020, S. 569) und damit ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten
(zu Einzelheiten siehe unten). I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung
können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung ->
2020 eingesehen werden. Die Unterlagen werden in
der Hauptversammlung mündlich erläutert. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht
gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich
aufgrund der Niederlegung des Aufsichtsratsamtes
durch Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim zum
31.12.2019 verändert. Mit Beschluss des
Amtsgerichts Charlottenburg vom 23.12.2019 wurde
Herr Tobias Buck auf Antrag der Gesellschaft
anstelle von Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim mit
Wirkung zum 01.01.2020 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die
Amtszeit der bisherigen Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs.
1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher
vor, Herrn Tobias Buck, wohnhaft in London,
Großbritannien, selbständiger Berater im
Bereich Private Equity, mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung und für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Tobias Buck ist bislang kein Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung wie
folgt maßgebende persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Buck
einerseits und den Gesellschaften des
DEAG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der DEG Deutsche
Entertainment Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits:
* Herr Buck wird im Zuge seiner
Investorentätigkeit künftig (mittelbarer)
Geschäftspartner der Apeiron Investment
Group sein, einer Aktionärin, die mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft beteiligt ist.
* Herr Buck übt für die DEAG Deutsche
Entertainment Aktiengesellschaft ein
Beratungsmandat im Bereich internationale
Investor Relations sowie Mergers &
Acquisitions aus.
Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen
Kandidaten als unabhängig im Sinne der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 (DCGK 2020) ein. Ein Kurzlebenslauf von
Herrn Tobias Buck ist unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung ->
2020 einsehbar. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen
Finanzinformationen bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahre 2021 aufgestellt werden und soweit die
prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die dem Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 25.06.2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist auf fünf
Jahre befristet und läuft zum 24.06.2020 aus. Um
dem Vorstand Flexibilität bei der weiteren
Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24.06.2025 unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber
auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten
für Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der
Erwerb gemäß (ii) nachstehend 'öffentliches
Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
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May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf
Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an
einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien
der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im
Folgenden 'Tauschangebot').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main)
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen
Erwerbsangebots kann die Gesellschaft
einen festen Erwerbspreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb
der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In
dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die
Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die
Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der
Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand
der in den Annahme- bzw.
Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand
festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
der Gesellschaft darf der angebotene
Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne
den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
(5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt
am Main) vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf die
letzten fünf (5) Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
(5) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Im
Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Volumen
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien
der Gesellschaft. Es kann aber
vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen bis zu einhundert (100)
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots auf Tausch von liquiden Aktien,
die jeweils zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen, zu
dem/der sie bereit ist, die Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine
Barleistung als ergänzende Zahlung oder
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erfolgen. In dem Tauschangebot kann die
Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die
Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Tauschspanne während der
Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach Beendigung
der Angebotsfrist vom Vorstand
festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Zur Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Tauschaktie
und einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder
an einem organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Fall einer Anpassung der
Tauschspanne durch die Gesellschaft
wird auf die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Angeboten
auf den Tausch von liquiden Aktien
darf das auf der Basis der
abgegebenen Angebote ermittelte
Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Zur Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Tauschaktie
bzw. einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder
an einem organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Fall einer Anpassung der
Tauschspanne durch die Gesellschaft
wird auf die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum
Tausch angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots überschreiten,
erfolgt die Berücksichtigung oder
die Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Tauschangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch in folgender Weise zu
verwenden:
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May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht. Erfolgt die
Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des
Grundkapitals, ist der Vorstand zur
Anpassung der Aktienzahl in der Satzung
der Gesellschaft ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
Organmitgliedern der Gesellschaft bzw.
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen bzw. deren
Investmentvehikeln, Inhabern von
Erwerbsrechten, insbesondere aus (von
den Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von virtuellen
Optionen, die von der Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft
oder deren Tochtergesellschaften
ausgegeben werden oder wurden, zum
Erwerb angeboten und übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der
auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt (siehe nachstehenden lit. d)).
cc) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit
dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
angeboten und auf diese übertragen
werden. Die vorbezeichneten Aktien
können darüber hinaus auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen
Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
ee) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte
veräußert werden, wenn der Preis,
zu dem die Aktien der Gesellschaft
veräußert werden, den Börsenpreis
einer Aktie der Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
ff) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten verwendet werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen
unter vorstehenden lit. c) ee) und ff)
verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet
werden, 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über
die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden
lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach
Maßgabe der unter lit. c) bb) enthaltenen
Bestimmungen zu verwenden.
e) Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) und lit. d) dieses
Tagesordnungspunkts aufgeführten Ermächtigungen
zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen
Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
unter vorstehendem lit. c) dieses
Tagesordnungspunkts können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt
werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit.
c) bb) bis lit. ff) und lit. d) dieses
Tagesordnungspunkts enthaltenen Ermächtigungen
darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der unter lit. c) bb) bis ff) und
lit. d) enthaltenen Ermächtigungen aus
genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben
wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über
die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit der vorstehend unter lit. c) bb)
bis lit. ff) und lit. d) enthaltenen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von §
16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung
ab dem 3. September 2020 geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen.
Nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -4-
unter Vorlage eines Nachweises
ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft oder einer in der
Einladung bezeichneten Stelle
anmelden; für den Nachweis des
Aktienbesitzes ist ein Nachweis in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend. [.]'
Im Übrigen bleibt § 16 unverändert.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
II. Berichte und Mitteilungen an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 und 4 AktG
zu TOP 6 der Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 24.06.2025 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll
die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung
eigener Aktien geschaffen werden. Die durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 25.06.2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ist auf fünf Jahre befristet und
läuft zum 24.06.2020 aus. Eine Neuschaffung der
Ermächtigung soll der Gesellschaft wieder alle
Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener
Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen erworben
wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die
Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
(Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen
handelnde Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder
im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots
erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu
wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder
im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots
trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen
Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten
Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene
Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw.
Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von
den von dem Aktionär angedienten Aktien ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen
bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der
höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte
Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt;
dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär
festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft
für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim
von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis
liefern und übertragen müsste.
a) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass erworbene eigene Aktien ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können oder aber über die
Börse oder im Wege eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden können. Die Einziehung
der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur
Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch
ermächtigt, die eigenen Aktien ohne
Herabsetzung des Grundkapitals gemäß §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch
würde sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
(rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen.
Bei den beiden genannten
Veräußerungswegen wird der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
gewahrt.
b) Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem
Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien
im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs-
oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die
Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der
zielgerichteten Incentivierung der
Programmteilnehmer und sollen diese
gleichzeitig an die Gesellschaft binden:
aa) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen bzw. deren
Investmentvehikeln, Inhabern von
Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft)
ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften
ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis
übertragen werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
c) Außerdem soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein,
eigene Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die
vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus
auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen
Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft verwendet werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
jeweils ausgeschlossen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Gesellschaft im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien
oder Aktien aus einem genehmigten Kapital
genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er
sich allein vom Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lässt. Bei der
Bewertung der eigenen Aktien und der
Gegenleistung hierfür wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei
wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft berücksichtigen; eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist nicht vorgesehen, insbesondere damit
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch
Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in
Frage gestellt werden können.
d) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu
erzielen und damit regelmäßig eine
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen auch
die Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
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May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -5-
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei diesem Weg der
Veräußerung eigener Aktien angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu
vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf
von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene
Aktien auch zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwenden können, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.
Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall
einer Veräußerung eigener Aktien durch
öffentliches Angebot an alle Aktionäre für
die Möglichkeit, den Gläubigern solcher
Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen zustünde, wenn die jeweiligen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden
wären (Verwässerungsschutz). Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
verwendeten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen auch
die Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis
e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar
weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen
noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10
%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der unter lit. b) bis e)
enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder
aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e)
enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen
jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
19.625.976,00 ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 19.625.976 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
daher 19.625.976 Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung 615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung daher 19.625.361 Stück.
IV. Ergänzende Angaben und Hinweise
1. *Durchführung der Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (virtuelle
Hauptversammlung)*
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('C-19 AuswBekG'), veröffentlicht als Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Die Hauptversammlung findet unter
physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, des
Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten
Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft
in den Geschäftsräumen der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft statt. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Durchführung
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG
führt zu Modifikationen in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird
mittels eines internetgestützten Online-Portals
(HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild
und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten,
ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen,
Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu
erklären.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere
Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung
zur Hauptversammlung, zur Möglichkeit der Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer
Aktionärsrechte.*
2. *Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung: online HV-Portal*
Unter der Internetadresse
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020
unterhält die Gesellschaft ab Donnerstag, den
04.06.2020 ein HV-Portal. Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung am 25.06.2020 verfolgen,
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das
HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische
bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu
können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie
mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die
verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte
erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit
ihrer Stimmrechtskarte.
3. *Voraussetzung für die elektronische
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens am *Donnerstag, den
18.06.2020, 24.00 Uhr MESZ*, unter der nachstehenden
Adresse:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
*04.06.2020, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag)*
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am *Donnerstag, den 18.06.2020,
24.00 Uhr MESZ*, zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
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126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. _Bedeutung des Nachweisstichtags:_ Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (schriftlich oder elektronisch)* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. _Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung: schriftliche Briefwahl_ Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis *Mittwoch, den 24.06.2020, 24.00 Uhr MESZ*, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. _Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung: elektronische Briefwahl_ Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 04.06.2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt. Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. 5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 zum Download bereitgehalten. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten (z.B. eine Kopie der Vollmacht) sind bis *Mittwoch, den 24.06.2020, 24.00 Uhr MESZ*, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform und sind per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse zu richten: DEAG Deutsche Entertainment AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bei Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer IV.4 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer IV.7 bzw. Ziffer IV.8 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 6. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen
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Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis *Mittwoch, den 24.06.2020, 24.00 Uhr MESZ*, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten: Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab *Donnerstag, den 04.06.2020, 0.00 Uhr MESZ*, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. 7. *Fragemöglichkeit der Aktionäre* Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis *Dienstag, den 23.06.2020, 24.00 Uhr MESZ*, über das unter der Internetadresse www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat. 8. *Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Einlegung eines Widerspruchs' vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. V. Rechte der Aktionäre _Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung_ Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln. Aktionäre können der DEAG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung machen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Herrn Daniel Rothammer Potsdamer Straße 58 10785 Berlin Telefax-Nr.: (+49) (0)30 81075 619 E-Mail: hauptversammlung@deag.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zum Ablauf des 10.06.2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung allen Aktionären im Internet unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020 unverzüglich zugänglich gemacht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als
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May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder
Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist
_Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 i. V. m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich
an den Vorstand der DEAG gerichtet werden und muss der
DEAG bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Ein entsprechendes Verlangen ist
an folgende Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Vorstand
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Später zugegangene oder anderweitig adressierte
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der
Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur
Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
_Weitergehende Erläuterungen_
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten
Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020.
*VI. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen
nach § 124a AktG*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von
Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG
sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der
Internetseite der DEAG unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020
zugänglich und können auf Wunsch heruntergeladen
werden.
VII. Mitteilungsversand nach § 125 AktG
Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist
der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der
Mitteilung nach § 125 AktG auf die Form der
elektronischen Übermittlung beschränkt. Sofern ein
Kreditinstitut die Mitteilungen nach § 125 AktG nicht
elektronisch an die Aktionäre übermitteln kann, hat der
Vorstand beschlossen, die Mitteilungen auch in
herkömmlicher gedruckter Papierform übermitteln zu
lassen.
VIII. Datenschutzinformationen
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie
über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten durch die DEAG
('*Unternehmen*') und die Ihnen nach dem
Datenschutzrecht, insbesondere der
Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
_Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten:_
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
_Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:_
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns
wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen
rechtlichen Vorschriften, insbesondere der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des
Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes
(AktG) sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften. Aktien des Unternehmens sind
Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten
nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden,
erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur
Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl
sowie anlässlich der Bestellung von Stimmrechtskarten
und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den
personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte
(Stimmrechtskarte) sowie ggf. Name und Anschrift eines
bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im
Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind
insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär
und die Abwicklung der Hauptversammlung.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in
Verbindung mit Artikel 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Daneben
verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch
zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen,
wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels-
und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um
aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen
wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten
Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der
Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und
drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134
Abs. 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre
entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie
(gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i.V.m. den
Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen
Hauptversammlung) über das HV-Portal vor der
Hauptversammlung Fragen einreichen oder in der
Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären. Als Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen
gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Abs. 1c)
DS-GVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur,
soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa
zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder
die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen
der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von
Statistiken, z. B. für die Darstellung der
Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und
Übersicht der größten Aktionäre).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6
Abs. 1 a) und f) DS-GVO. Sollten wir Ihre
personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten
Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
_Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen
Daten:_
- Externe Dienstleister:
Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen
wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa
HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre
personenbezogenen Daten ausschließlich in
unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und
sind in Übereinstimmung mit Artikel 28
Abs. 3 DS-GVO an das geltende Datenschutzrecht
vertraglich gebunden.
- Weitere Empfänger:
Darüber hinaus können wir Ihre
personenbezogenen Daten an weitere Empfänger
übermitteln, wie etwa an Behörden zur
Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten
(z. B. beim Überschreiten gesetzlich
vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
_Speicherfristen:_
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie
für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind.
Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten
für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen
unser Unternehmen geltend gemacht werden können
(gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu 30
Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen
Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind.
Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem
Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach
bis zu zehn Jahre.
_Ihre Rechte als Betroffener:_
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person
gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie
unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder
Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der
Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter
bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung
Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass
bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder
eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa
erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten können Sie jederzeit
widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie
sich bitte an die o. g. Adresse.
_Verwendung von Cookies:_
Wenn sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über
unseren IT-Dienstleister folgende Daten, die zu keinem
Zeitpunkt mit anderen gespeicherten Kunden- oder
Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei
jedem Besuch unserer Webseiten temporär die IP-Adresse
Ihres Internetzugriffs sowie die Seiten, die Sie
aufrufen, beziehungsweise in den Apps gegebenenfalls
die Gerätenummer, damit grundlegende Services wie
Berechtigungszuordnungen funktionieren. Wir verwenden
den neuesten Sicherheitsstandard (256bit
Verschlüsselung). Ihre Daten werden direkt bei der
Übertragung verschlüsselt, und alle
datenschutzrelevanten Informationen werden in
verschlüsselter Form in einer geschützten Datenbank
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Schließen des Browsers gelöscht wird). Wir
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