DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-19 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. RIB Software SE Stuttgart Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN Zum Verkauf eingereichte Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A254260 / WKN A25426 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 26. Juni 2020, um 12:00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein, die als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/ live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_'. *Hinweis:* *Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.* Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2019 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.262.703,00 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre EUR durch Ausschüttung einer 5.795.509,56 Dividende in Höhe von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Aktie: Gewinnvortrag: EUR 467.193,44 Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 3.603.385 eigenen Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern und der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr für die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Aktie ausreichen, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Aktie vorschlagen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020* Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 2015, über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der früheren RIB Software AG vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2015) und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2015 und das hierzu geschaffene bedingte Kapital sind im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der SE bestehen geblieben. Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten am 9. Juni 2020 ausläuft und das Aktienoptionsprogramm 2015 eine Gewährung von Bezugsrechten letztmalig zum 1. Juli 2019 zugelassen hat, soll das Aktienoptionsprogramm 2015 aufgehoben und ein neues Aktienoptionsprogramm beschlossen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen: *a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015* Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über das Aktienoptionsprogramm 2015 wird mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden definiert) aufgehoben. Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung hinsichtlich des Bedingten Kapitals 2020/I ('*Wirksamkeitszeitpunkt*'). *b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Namensaktien (Aktienoptionsprogramm 2020)* Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats, bis zum 25. Juni 2025 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt: _(aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte_ Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. Soweit Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: - Geschäftsführende Direktoren erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Bezugsrechte; - Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte; - Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
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May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte. Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. _(bb) Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts_ Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2020, 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die unter lit. d) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2020 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Geschäftsführende Direktoren handelt, hat hierüber der Verwaltungsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. _(cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen_ Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels 1 oder des Erfolgsziels 2 (jeweils wie im Folgenden definiert). Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2 bestimmen sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: Das '*Erfolgsziel 1*' ist für die an einem bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten jeweils erreicht, wenn die Summe aus der EBITA Marge und dem Organischen Umsatzwachstum (jeweils wie im Folgenden definiert) in dem Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt, einen bestimmten Betrag erreicht oder überschreitet, und zwar: - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 einen Wert von 25%; - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27%; - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32%; - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einen Wert von 35%; - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 einen Wert von 39%; und - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 einen Wert von 41%. Wenn das Erfolgsziel 1 erreicht worden ist, sind sämtliche an dem betreffenden Ausgabetag ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), ausübbar. Das '*Erfolgsziel 2*' ist für die an einem bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten jeweils erreicht, wenn entweder die EBITA Marge oder das Organische Umsatzwachstum (jeweils wie im Folgenden definiert) oder beide Finanzkennzahlen in dem Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt, den entsprechenden Vergleichswert für das vorherige Geschäftsjahr überschreiten. Wenn das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, aber das Erfolgsziel 2 erreicht worden ist, sind 30% der am betreffenden Ausgabetag ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), ausübbar. Bei der Berechnung der Zahl der nach dem vorstehenden Satz ausübbaren Bezugsrechte ist gegebenenfalls auf die nächstkleinere ganze Zahl abzurunden. '*EBITA Marge*' bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, den Quotienten aus (i) der Finanzkennzahl EBITA (wie im Folgenden definiert) und (ii) dem Konzerngesamtumsatz nach IFRS, ausgedrückt als Prozentzahl. '*EBITA*' bezeichnet die Finanzkennzahl EBITDA, wie sie im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr ermittelt wird, bereinigt um die Positionen (i) Abschreibungen auf Sachanlagen, (ii) Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungsleistungen, (iii) Abschreibungen auf Leasing (IFRS 16), (iv) sonstige betriebliche Erträge und (v) sonstige betriebliche Aufwendungen. '*Organisches Umsatzwachstum*' bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden definiert) für das betreffende Geschäftsjahr und (y) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden definiert) für das dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und (ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl. '*Organischer Umsatz*' bezeichnet den Gesamtumsatz des RIB-Konzerns nach dem Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr, bereinigt um (i) akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch Akquisitionen, die im gleichen Geschäftsjahr getätigt wurden, sowie (ii) akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch Akquisitionen aus dem Vorjahr, jedoch nur anteilig für den Zeitraum, in dem das jeweilige akquirierte Unternehmen im Vorjahr nicht dem RIB Konzern angehörte. _(dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_ Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können die nach Maßgabe der Regelungen gemäß lit. (cc) ausübbaren Bezugsrechte innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden. Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, können die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. _(ee) Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten_ Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden. _(ff) Regelung weiterer Einzelheiten_ Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses, Bestimmungen hinsichtlich einer Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte und zur Ermittlung der Höhe der Abfindung im Falle eines Kontrollwechsels, eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) oder eines Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. *c) Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I* Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d) über die Schaffung eines bedingten Kapitals
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