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(1)

DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB 
Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-19 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
RIB Software SE Stuttgart Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN 
A0Z2XN 
Zum Verkauf eingereichte Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A254260 / WKN 
A25426 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 
(virtuelle Hauptversammlung) 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 
 
Freitag, den 26. Juni 2020, um 12:00 Uhr (MESZ), 
 
in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567 
Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein, 
die als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre und 
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter) stattfindet. 
 
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich 
ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen passwortgeschützten Internetservice, 
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter 
 
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt 
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die 
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu 
finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_'. 
 
*Hinweis:* 
 
*Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes 
('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, 
Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über 
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der 
Übersichtlichkeit verzichtet.* 
 
Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB 
   Software SE für das Geschäftsjahr 2019, des 
   zusammengefassten Konzernlageberichts und 
   Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des 
   Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software 
   SE sowie des erläuternden Berichts des 
   Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den 
   Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das 
   Geschäftsjahr 2019 
 
   Eine Beschlussfassung zu diesem 
   Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den 
   gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, 
   weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE 
   den Jahres- und den Konzernabschluss bereits 
   gebilligt hat und der Jahresabschluss damit 
   festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, 
   die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt 
   werden, sieht das Gesetz generell lediglich 
   die Information der Aktionäre und keine 
   Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 
   vor. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den 
   Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.262.703,00 wie 
   folgt zu verwenden: 
 
   Verteilung an die Aktionäre     EUR 
   durch Ausschüttung einer        5.795.509,56 
   Dividende in Höhe von EUR 0,12 
   je 
   dividendenberechtigter Aktie: 
   Gewinnvortrag:                  EUR 
                                   467.193,44 
 
   Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die 
   zum Zeitpunkt der Einberufung von der 
   Gesellschaft gehaltenen 3.603.385 eigenen 
   Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht 
   zusteht. 
 
   Sollte sich die Anzahl der 
   dividendenberechtigten Aktien bis zum 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung über die 
   Verwendung des Bilanzgewinns ändern und der 
   ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr 
   für die Ausschüttung einer Dividende von EUR 
   0,12 je dividendenberechtigter Aktie 
   ausreichen, wird der Verwaltungsrat der 
   Hauptversammlung die Ausschüttung einer 
   Dividende von EUR  0,11 je 
   dividendenberechtigter Aktie vorschlagen. 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020, 
   fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB 
   Software SE für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Verwaltungsrats der RIB Software SE für das 
   Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   geschäftsführenden Direktoren der RIB Software 
   SE für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden 
   geschäftsführenden Direktoren der RIB Software 
   SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
   erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl des 
   Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und 
   den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 
   2020* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf 
   die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW 
   PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft 
   mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum 
   Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des 
   Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 
   zu wählen. 
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 
   2015, über eine neue Ermächtigung zur 
   Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der 
   Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB 
   Software SE oder eines verbundenen 
   Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und 
   über die Neufassung des zur Bedienung des 
   Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen 
   bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 
   2020/I sowie über eine entsprechende 
   Satzungsänderung 
 
   Die ordentliche Hauptversammlung der früheren 
   RIB Software AG vom 10. Juni 2015 hat den 
   Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 
   9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf 
   bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien 
   der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je 
   EUR 1,00 je Aktie auszugeben 
   (Aktienoptionsprogramm 2015) und ein 
   entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen. 
   Das Aktienoptionsprogramm 2015 und das hierzu 
   geschaffene bedingte Kapital sind im Zuge des 
   Formwechsels der Gesellschaft in die 
   Rechtsform der SE bestehen geblieben. Da die 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten am 
   9. Juni 2020 ausläuft und das 
   Aktienoptionsprogramm 2015 eine Gewährung von 
   Bezugsrechten letztmalig zum 1. Juli 2019 
   zugelassen hat, soll das Aktienoptionsprogramm 
   2015 aufgehoben und ein neues 
   Aktienoptionsprogramm beschlossen werden. 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu 
   beschließen: 
 
   *a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015* 
 
   Der Beschluss der ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 
   2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über das 
   Aktienoptionsprogramm 2015 wird mit Wirkung 
   zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden 
   definiert) aufgehoben. 
 
   Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit 
   Eintragung in das Handelsregister der unter 
   lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu 
   beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 
   der Satzung hinsichtlich des Bedingten 
   Kapitals 2020/I ('*Wirksamkeitszeitpunkt*'). 
 
   *b) Ermächtigung zur Gewährung von 
   Bezugsrechten auf Namensaktien 
   (Aktienoptionsprogramm 2020)* 
 
   Die Geschäftsführenden Direktoren werden 
   ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Verwaltungsrats, bis zum 25. Juni 2025 bis zu 
   1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616 
   auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft 
   mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie 
   nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen 
   auszugeben. Soweit Geschäftsführende 
   Direktoren betroffen sind, wird der 
   Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend 
   allein ermächtigt. 
 
   Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte 
   lauten wie folgt: 
 
   _(aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung 
   der Bezugsrechte_ 
 
   Bezugsrechte dürfen ausschließlich an 
   Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, 
   an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit 
   der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und 
   an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr 
   verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der 
   genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang 
   der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte 
   werden durch die Geschäftsführenden Direktoren 
   mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. 
   Soweit Geschäftsführende Direktoren der 
   Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, 
   obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe 
   der Bezugsrechte ausschließlich dem 
   Verwaltungsrat. 
 
   Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt 
   sich auf die berechtigten Personengruppen wie 
   folgt: 
 
   - Geschäftsführende Direktoren erhalten 
     höchstens insgesamt bis zu 600.000 
     Bezugsrechte; 
   - Mitglieder von Geschäftsführungen 
     verbundener Unternehmen erhalten höchstens 
     insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte; 
   - Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr 

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May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

verbundener Unternehmen erhalten höchstens 
     insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte. 
 
   Die Berechtigten erhalten stets nur 
   Bezugsrechte als Angehörige einer 
   Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht 
   zulässig. Die Berechtigten müssen zum 
   Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in 
   einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur 
   Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen 
   Unternehmen stehen. 
 
   _(bb) Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag 
   und Inhalt des Bezugsrechts_ 
 
   Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt 
   jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 
   2020, 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die 
   unter lit. d) zu beschließende 
   Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2020 in 
   das Handelsregister eingetragen, erfolgt die 
   erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des 
   dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. 
 
   Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer 
   auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft 
   mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie 
   gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten 
   Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von 
   sieben Jahren. 
 
   Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass 
   die Gesellschaft den Berechtigten zur 
   Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt 
   neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene 
   Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz 
   oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen 
   kann; soweit es sich bei den Berechtigten um 
   Geschäftsführende Direktoren handelt, hat 
   hierüber der Verwaltungsrat zu entscheiden. 
   Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen 
   Erfüllung der Bezugsrechte muss den 
   gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist 
   durch diesen Beschluss nicht erteilt. 
 
   _(cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und 
   Erfolgsziel sowie weitere 
   Ausübungsbedingungen_ 
 
   Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines 
   Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG 
   bleibt unberührt. 
 
   Voraussetzung für die Ausübung von 
   Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des 
   Erfolgsziels 1 oder des Erfolgsziels 2 
   (jeweils wie im Folgenden definiert). 
 
   Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2 bestimmen sich 
   für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: 
 
   Das '*Erfolgsziel 1*' ist für die an einem 
   bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten 
   jeweils erreicht, wenn die Summe aus der EBITA 
   Marge und dem Organischen Umsatzwachstum 
   (jeweils wie im Folgenden definiert) in dem 
   Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt, 
   einen bestimmten Betrag erreicht oder 
   überschreitet, und zwar: 
 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 
     zum 31. Dezember 2020 einen Wert von 25%; 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 
     zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27%; 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 
     zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32%; 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 
     zum 31. Dezember 2023 einen Wert von 35%; 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis 
     zum 31. Dezember 2024 einen Wert von 39%; 
     und 
   - im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis 
     zum 31. Dezember 2025 einen Wert von 41%. 
 
   Wenn das Erfolgsziel 1 erreicht worden ist, 
   sind sämtliche an dem betreffenden Ausgabetag 
   ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des 
   Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), 
   ausübbar. 
 
   Das '*Erfolgsziel 2*' ist für die an einem 
   bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten 
   jeweils erreicht, wenn entweder die EBITA 
   Marge oder das Organische Umsatzwachstum 
   (jeweils wie im Folgenden definiert) oder 
   beide Finanzkennzahlen in dem Geschäftsjahr, 
   in das der Ausgabetag fällt, den 
   entsprechenden Vergleichswert für das 
   vorherige Geschäftsjahr überschreiten. 
 
   Wenn das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, aber 
   das Erfolgsziel 2 erreicht worden ist, sind 
   30% der am betreffenden Ausgabetag 
   ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des 
   Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd), 
   ausübbar. Bei der Berechnung der Zahl der nach 
   dem vorstehenden Satz ausübbaren Bezugsrechte 
   ist gegebenenfalls auf die nächstkleinere 
   ganze Zahl abzurunden. 
 
   '*EBITA Marge*' bezeichnet, bezogen auf ein 
   bestimmtes Geschäftsjahr, den Quotienten aus 
   (i) der Finanzkennzahl EBITA (wie im Folgenden 
   definiert) und (ii) dem Konzerngesamtumsatz 
   nach IFRS, ausgedrückt als Prozentzahl. 
 
   '*EBITA*' bezeichnet die Finanzkennzahl 
   EBITDA, wie sie im Konzernjahresabschluss der 
   Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes 
   Geschäftsjahr ermittelt wird, bereinigt um die 
   Positionen (i) Abschreibungen auf Sachanlagen, 
   (ii) Abschreibungen auf aktivierte 
   Entwicklungsleistungen, (iii) Abschreibungen 
   auf Leasing (IFRS 16), (iv) sonstige 
   betriebliche Erträge und (v) sonstige 
   betriebliche Aufwendungen. 
 
   '*Organisches Umsatzwachstum*' bezeichnet, 
   bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die 
   Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem 
   Organischen Umsatz (wie im Folgenden 
   definiert) für das betreffende Geschäftsjahr 
   und (y) dem Organischen Umsatz (wie im 
   Folgenden definiert) für das dem betreffenden 
   Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und 
   (ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl. 
 
   '*Organischer Umsatz*' bezeichnet den 
   Gesamtumsatz des RIB-Konzerns nach dem 
   Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach 
   IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr, 
   bereinigt um (i) akquisitionsbedingte Umsätze 
   bedingt durch Akquisitionen, die im gleichen 
   Geschäftsjahr getätigt wurden, sowie (ii) 
   akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch 
   Akquisitionen aus dem Vorjahr, jedoch nur 
   anteilig für den Zeitraum, in dem das 
   jeweilige akquirierte Unternehmen im Vorjahr 
   nicht dem RIB Konzern angehörte. 
 
   _(dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, 
   Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_ 
 
   Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung 
   beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der 
   Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der 
   Wartezeit können die nach Maßgabe der 
   Regelungen gemäß lit. (cc) ausübbaren 
   Bezugsrechte innerhalb der darauffolgenden 
   drei Jahre jeweils drei Wochen nach 
   Veröffentlichung des Berichts für das zweite 
   Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts 
   bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal des 
   Geschäftsjahres ausgeübt werden. 
 
   Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen 
   sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die 
   übrigen Berechtigten betroffen sind, können 
   die Geschäftsführenden Direktoren mit 
   Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten 
   Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen 
   festlegen, deren Beginn den Berechtigten 
   jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. 
 
   _(ee) Keine Übertragbarkeit und Verfall 
   von Bezugsrechten_ 
 
   Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare 
   Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind 
   mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar 
   noch veräußerbar, verpfändbar oder 
   anderweitig belastbar. Sämtliche nicht 
   ausgeübte Bezugsrechte verfallen 
   entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren 
   nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende 
   des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr 
   der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder 
   Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte 
   Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung 
   oder anderweitig nicht kündigungsbedingt 
   enden, können Sonderregelungen für den Verfall 
   der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen 
   vorgesehen werden. 
 
   _(ff) Regelung weiterer Einzelheiten_ 
 
   Die Geschäftsführenden Direktoren werden 
   ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Verwaltungsrats, die weiteren Einzelheiten 
   über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten 
   Kapital und die weiteren Bedingungen des 
   Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die 
   Bezugsbedingungen für die berechtigten 
   Personen, festzulegen. Soweit 
   Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, 
   entscheidet ausschließlich der 
   Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten 
   gehören insbesondere Bestimmungen über die 
   Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der 
   berechtigten Personengruppen, Bestimmungen 
   über Steuern und Kosten, das Verfahren für die 
   Zuteilung an die einzelnen berechtigten 
   Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, 
   Regelungen bezüglich des Verfalls von 
   Bezugsrechten im Falle der Beendigung des 
   Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses, 
   Bestimmungen hinsichtlich einer Möglichkeit 
   der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte und 
   zur Ermittlung der Höhe der Abfindung im Falle 
   eines Kontrollwechsels, eines Ausschlusses der 
   Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) oder eines 
   Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) und 
   Regelungen, die für außergewöhnliche 
   Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für 
   Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten 
   vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. 
 
   *c) Neufassung des zur Bedienung des 
   Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen 
   bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 
   2020/I* 
 
   Der Beschluss der ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 
   2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d) 
   über die Schaffung eines bedingten Kapitals 

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May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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