DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB
Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RIB Software SE Stuttgart Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN
A0Z2XN
Zum Verkauf eingereichte Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A254260 / WKN
A25426 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. Juni 2020, um 12:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567
Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein,
die als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich
ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen passwortgeschützten Internetservice,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_'.
*Hinweis:*
*Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes
('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9,
Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der
Übersichtlichkeit verzichtet.*
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB
Software SE für das Geschäftsjahr 2019, des
zusammengefassten Konzernlageberichts und
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des
Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software
SE sowie des erläuternden Berichts des
Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das
Geschäftsjahr 2019
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.262.703,00 wie
folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre EUR
durch Ausschüttung einer 5.795.509,56
Dividende in Höhe von EUR 0,12
je
dividendenberechtigter Aktie:
Gewinnvortrag: EUR
467.193,44
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die
zum Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 3.603.385 eigenen
Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern und der
ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr
für die Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,12 je dividendenberechtigter Aktie
ausreichen, wird der Verwaltungsrat der
Hauptversammlung die Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,11 je
dividendenberechtigter Aktie vorschlagen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB
Software SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats der RIB Software SE für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der RIB Software
SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren der RIB Software
SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf
die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW
PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft
mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm
2015, über eine neue Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB
Software SE oder eines verbundenen
Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und
über die Neufassung des zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen
bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital
2020/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der früheren
RIB Software AG vom 10. Juni 2015 hat den
Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf
bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je
EUR 1,00 je Aktie auszugeben
(Aktienoptionsprogramm 2015) und ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen.
Das Aktienoptionsprogramm 2015 und das hierzu
geschaffene bedingte Kapital sind im Zuge des
Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE bestehen geblieben. Da die
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten am
9. Juni 2020 ausläuft und das
Aktienoptionsprogramm 2015 eine Gewährung von
Bezugsrechten letztmalig zum 1. Juli 2019
zugelassen hat, soll das Aktienoptionsprogramm
2015 aufgehoben und ein neues
Aktienoptionsprogramm beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
*a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015*
Der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni
2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über das
Aktienoptionsprogramm 2015 wird mit Wirkung
zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden
definiert) aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der unter
lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu
beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung hinsichtlich des Bedingten
Kapitals 2020/I ('*Wirksamkeitszeitpunkt*').
*b) Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2020)*
Die Geschäftsführenden Direktoren werden
ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats, bis zum 25. Juni 2025 bis zu
1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616
auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszugeben. Soweit Geschäftsführende
Direktoren betroffen sind, wird der
Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend
allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
lauten wie folgt:
_(aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an
Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft,
an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
werden durch die Geschäftsführenden Direktoren
mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt.
Soweit Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen,
obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe
der Bezugsrechte ausschließlich dem
Verwaltungsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt
sich auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
- Geschäftsführende Direktoren erhalten
höchstens insgesamt bis zu 600.000
Bezugsrechte;
- Mitglieder von Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte;
- Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -2-
verbundener Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in
einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
_(bb) Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag
und Inhalt des Bezugsrechts_
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre
2020, 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die
unter lit. d) zu beschließende
Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2020 in
das Handelsregister eingetragen, erfolgt die
erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des
dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer
auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie
gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von
sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft den Berechtigten zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz
oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen
kann; soweit es sich bei den Berechtigten um
Geschäftsführende Direktoren handelt, hat
hierüber der Verwaltungsrat zu entscheiden.
Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen
Erfüllung der Bezugsrechte muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
_(cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel sowie weitere
Ausübungsbedingungen_
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines
Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des
Erfolgsziels 1 oder des Erfolgsziels 2
(jeweils wie im Folgenden definiert).
Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2 bestimmen sich
für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das '*Erfolgsziel 1*' ist für die an einem
bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten
jeweils erreicht, wenn die Summe aus der EBITA
Marge und dem Organischen Umsatzwachstum
(jeweils wie im Folgenden definiert) in dem
Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt,
einen bestimmten Betrag erreicht oder
überschreitet, und zwar:
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis
zum 31. Dezember 2020 einen Wert von 25%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis
zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis
zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis
zum 31. Dezember 2023 einen Wert von 35%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis
zum 31. Dezember 2024 einen Wert von 39%;
und
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis
zum 31. Dezember 2025 einen Wert von 41%.
Wenn das Erfolgsziel 1 erreicht worden ist,
sind sämtliche an dem betreffenden Ausgabetag
ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des
Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd),
ausübbar.
Das '*Erfolgsziel 2*' ist für die an einem
bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten
jeweils erreicht, wenn entweder die EBITA
Marge oder das Organische Umsatzwachstum
(jeweils wie im Folgenden definiert) oder
beide Finanzkennzahlen in dem Geschäftsjahr,
in das der Ausgabetag fällt, den
entsprechenden Vergleichswert für das
vorherige Geschäftsjahr überschreiten.
Wenn das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, aber
das Erfolgsziel 2 erreicht worden ist, sind
30% der am betreffenden Ausgabetag
ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des
Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd),
ausübbar. Bei der Berechnung der Zahl der nach
dem vorstehenden Satz ausübbaren Bezugsrechte
ist gegebenenfalls auf die nächstkleinere
ganze Zahl abzurunden.
'*EBITA Marge*' bezeichnet, bezogen auf ein
bestimmtes Geschäftsjahr, den Quotienten aus
(i) der Finanzkennzahl EBITA (wie im Folgenden
definiert) und (ii) dem Konzerngesamtumsatz
nach IFRS, ausgedrückt als Prozentzahl.
'*EBITA*' bezeichnet die Finanzkennzahl
EBITDA, wie sie im Konzernjahresabschluss der
Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes
Geschäftsjahr ermittelt wird, bereinigt um die
Positionen (i) Abschreibungen auf Sachanlagen,
(ii) Abschreibungen auf aktivierte
Entwicklungsleistungen, (iii) Abschreibungen
auf Leasing (IFRS 16), (iv) sonstige
betriebliche Erträge und (v) sonstige
betriebliche Aufwendungen.
'*Organisches Umsatzwachstum*' bezeichnet,
bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die
Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem
Organischen Umsatz (wie im Folgenden
definiert) für das betreffende Geschäftsjahr
und (y) dem Organischen Umsatz (wie im
Folgenden definiert) für das dem betreffenden
Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und
(ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl.
'*Organischer Umsatz*' bezeichnet den
Gesamtumsatz des RIB-Konzerns nach dem
Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach
IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr,
bereinigt um (i) akquisitionsbedingte Umsätze
bedingt durch Akquisitionen, die im gleichen
Geschäftsjahr getätigt wurden, sowie (ii)
akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch
Akquisitionen aus dem Vorjahr, jedoch nur
anteilig für den Zeitraum, in dem das
jeweilige akquirierte Unternehmen im Vorjahr
nicht dem RIB Konzern angehörte.
_(dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der
Wartezeit können die nach Maßgabe der
Regelungen gemäß lit. (cc) ausübbaren
Bezugsrechte innerhalb der darauffolgenden
drei Jahre jeweils drei Wochen nach
Veröffentlichung des Berichts für das zweite
Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal des
Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen
sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die
übrigen Berechtigten betroffen sind, können
die Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten
Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen
festlegen, deren Beginn den Berechtigten
jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
_(ee) Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind
mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar. Sämtliche nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren
nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende
des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr
der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder
Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung
oder anderweitig nicht kündigungsbedingt
enden, können Sonderregelungen für den Verfall
der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen
vorgesehen werden.
_(ff) Regelung weiterer Einzelheiten_
Die Geschäftsführenden Direktoren werden
ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats, die weiteren Einzelheiten
über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen sind,
entscheidet ausschließlich der
Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere Bestimmungen über die
Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der
berechtigten Personengruppen, Bestimmungen
über Steuern und Kosten, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von
Bezugsrechten im Falle der Beendigung des
Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses,
Bestimmungen hinsichtlich einer Möglichkeit
der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte und
zur Ermittlung der Höhe der Abfindung im Falle
eines Kontrollwechsels, eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) oder eines
Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) und
Regelungen, die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für
Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
*c) Neufassung des zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen
bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital
2020/I*
Der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni
2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d)
über die Schaffung eines bedingten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2015 soll vor dem
Hintergrund der unter lit. a) und b)
vorgeschlagenen Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2015 und der Schaffung
eines Aktienoptionsprogramms 2020 wie folgt
neu gefasst werden; dabei soll das neugefasste
bedingte Kapital einen Umfang von EUR
2.483.265,00 haben, damit hiervon neue Aktien
an die Inhaber der 934.649 Bezugsrechte aus
früheren Aktienoptionsprogrammen, für die die
Ausübung noch möglich ist, und an die Inhaber
der bis zu 1.548.616 Bezugsrechte aus dem
unter lit. b) vorgeschlagenen
Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden
können:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen auf den
Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von
EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund der
Beschlüsse der Hauptversammlungen der
Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (in der Fassung,
die er durch den Beschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erlangt hat), vom
10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b)
oder vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6
lit. b) (jeweils eine '*AOP-Ermächtigung*')
ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder
eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung
und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands der früheren RIB Software AG
sowie für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren
ist ausschließlich der Verwaltungsrat
zuständig, und für die Gewährung von
Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind
die Geschäftsführenden Direktoren zuständig.
Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zu dem in der jeweils
maßgeblichen AOP-Ermächtigung bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'
*d) Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
entsprechend den Änderungen unter den
vorstehenden lit. b) und c) wie folgt neu
gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen auf den
Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie ('*Bedingtes Kapital
2020/I*'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), dem
Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm 2020
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2020
Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet.
Für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
früheren RIB Software AG sowie für die
Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an
Geschäftsführende Direktoren ist
ausschließlich der Verwaltungsrat
zuständig, und für die Gewährung von
Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind
die Geschäftsführenden Direktoren zuständig.
Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2020/I erfolgt zu dem in der jeweils
maßgeblichen Ermächtigung bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil.'
Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 51.899.298,00 und ist eingeteilt in
51.899.298 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00
je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen
daher grundsätzlich 51.899.298 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl
enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung gehaltenen 3.603.385 eigenen Aktien, aus denen
ihr keine Stimmrechte zustehen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft*
Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1
Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*'),
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020, abgehalten.
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende
Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Juni 2020 ab 12:00 Uhr
(MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für
die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie
nachstehend (siehe Ziffer 3 '_Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung_')
beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre
Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch
Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der
virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die
Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit
zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch
nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).
Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
erreichbar. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können,
müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für
den Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben, mit der Zugangskarte. Auch Bevollmächtigte der
Aktionäre erhalten Zugang zum Internetservice der Gesellschaft durch
Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.
Die Nutzung der Zugangsdaten des jeweils vertretenen Aktionärs durch den
Bevollmächtigten gilt gegenüber der Gesellschaft zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung durch den Aktionär. Im Übrigen bleiben die
Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu
nachstehend Ziffer 5 '_Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten_') unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte in Form von Schaltflächen und Menüs.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
