DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in RIB
Software SE mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RIB Software SE Stuttgart Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN
A0Z2XN
Zum Verkauf eingereichte Aktien der RIB Software SE: ISIN DE000A254260 / WKN
A25426 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. Juni 2020, um 12:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567
Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein,
die als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich
ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen passwortgeschützten Internetservice,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_'.
*Hinweis:*
*Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes
('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9,
Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der
Übersichtlichkeit verzichtet.*
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB
Software SE für das Geschäftsjahr 2019, des
zusammengefassten Konzernlageberichts und
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des
Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software
SE sowie des erläuternden Berichts des
Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das
Geschäftsjahr 2019
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.262.703,00 wie
folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre EUR
durch Ausschüttung einer 5.795.509,56
Dividende in Höhe von EUR 0,12
je
dividendenberechtigter Aktie:
Gewinnvortrag: EUR
467.193,44
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die
zum Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 3.603.385 eigenen
Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern und der
ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr
für die Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,12 je dividendenberechtigter Aktie
ausreichen, wird der Verwaltungsrat der
Hauptversammlung die Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,11 je
dividendenberechtigter Aktie vorschlagen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB
Software SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats der RIB Software SE für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der RIB Software
SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren der RIB Software
SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf
die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW
PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft
mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm
2015, über eine neue Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB
Software SE oder eines verbundenen
Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und
über die Neufassung des zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen
bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital
2020/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der früheren
RIB Software AG vom 10. Juni 2015 hat den
Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
9. Juni 2020 bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf
bis zu 1.548.616 auf den Namen lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je
EUR 1,00 je Aktie auszugeben
(Aktienoptionsprogramm 2015) und ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen.
Das Aktienoptionsprogramm 2015 und das hierzu
geschaffene bedingte Kapital sind im Zuge des
Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE bestehen geblieben. Da die
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten am
9. Juni 2020 ausläuft und das
Aktienoptionsprogramm 2015 eine Gewährung von
Bezugsrechten letztmalig zum 1. Juli 2019
zugelassen hat, soll das Aktienoptionsprogramm
2015 aufgehoben und ein neues
Aktienoptionsprogramm beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
*a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015*
Der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni
2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) über das
Aktienoptionsprogramm 2015 wird mit Wirkung
zum Wirksamkeitszeitpunkt (wie im Folgenden
definiert) aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der unter
lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu
beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung hinsichtlich des Bedingten
Kapitals 2020/I ('*Wirksamkeitszeitpunkt*').
*b) Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2020)*
Die Geschäftsführenden Direktoren werden
ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats, bis zum 25. Juni 2025 bis zu
1.548.616 Bezugsrechte auf bis zu 1.548.616
auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszugeben. Soweit Geschäftsführende
Direktoren betroffen sind, wird der
Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend
allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
lauten wie folgt:
_(aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an
Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft,
an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
werden durch die Geschäftsführenden Direktoren
mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt.
Soweit Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen,
obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe
der Bezugsrechte ausschließlich dem
Verwaltungsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt
sich auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
- Geschäftsführende Direktoren erhalten
höchstens insgesamt bis zu 600.000
Bezugsrechte;
- Mitglieder von Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 248.616 Bezugsrechte;
- Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -2-
verbundener Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 700.000 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in
einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
_(bb) Einräumung der Bezugsrechte, Ausgabetag
und Inhalt des Bezugsrechts_
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre
2020, 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die
unter lit. d) zu beschließende
Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2020 in
das Handelsregister eingetragen, erfolgt die
erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des
dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer
auf den Namen lautenden Aktie der Gesellschaft
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie
gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von
sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft den Berechtigten zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz
oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen
kann; soweit es sich bei den Berechtigten um
Geschäftsführende Direktoren handelt, hat
hierüber der Verwaltungsrat zu entscheiden.
Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen
Erfüllung der Bezugsrechte muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
_(cc) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel sowie weitere
Ausübungsbedingungen_
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines
Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des
Erfolgsziels 1 oder des Erfolgsziels 2
(jeweils wie im Folgenden definiert).
Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2 bestimmen sich
für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das '*Erfolgsziel 1*' ist für die an einem
bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten
jeweils erreicht, wenn die Summe aus der EBITA
Marge und dem Organischen Umsatzwachstum
(jeweils wie im Folgenden definiert) in dem
Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt,
einen bestimmten Betrag erreicht oder
überschreitet, und zwar:
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis
zum 31. Dezember 2020 einen Wert von 25%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis
zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis
zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis
zum 31. Dezember 2023 einen Wert von 35%;
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis
zum 31. Dezember 2024 einen Wert von 39%;
und
- im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis
zum 31. Dezember 2025 einen Wert von 41%.
Wenn das Erfolgsziel 1 erreicht worden ist,
sind sämtliche an dem betreffenden Ausgabetag
ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des
Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd),
ausübbar.
Das '*Erfolgsziel 2*' ist für die an einem
bestimmten Ausgabetag gewährten Bezugsrechten
jeweils erreicht, wenn entweder die EBITA
Marge oder das Organische Umsatzwachstum
(jeweils wie im Folgenden definiert) oder
beide Finanzkennzahlen in dem Geschäftsjahr,
in das der Ausgabetag fällt, den
entsprechenden Vergleichswert für das
vorherige Geschäftsjahr überschreiten.
Wenn das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, aber
das Erfolgsziel 2 erreicht worden ist, sind
30% der am betreffenden Ausgabetag
ausgegebenen Bezugsrechte, vorbehaltlich des
Ablaufs der Wartefrist gemäß lit. (dd),
ausübbar. Bei der Berechnung der Zahl der nach
dem vorstehenden Satz ausübbaren Bezugsrechte
ist gegebenenfalls auf die nächstkleinere
ganze Zahl abzurunden.
'*EBITA Marge*' bezeichnet, bezogen auf ein
bestimmtes Geschäftsjahr, den Quotienten aus
(i) der Finanzkennzahl EBITA (wie im Folgenden
definiert) und (ii) dem Konzerngesamtumsatz
nach IFRS, ausgedrückt als Prozentzahl.
'*EBITA*' bezeichnet die Finanzkennzahl
EBITDA, wie sie im Konzernjahresabschluss der
Gesellschaft nach IFRS für ein bestimmtes
Geschäftsjahr ermittelt wird, bereinigt um die
Positionen (i) Abschreibungen auf Sachanlagen,
(ii) Abschreibungen auf aktivierte
Entwicklungsleistungen, (iii) Abschreibungen
auf Leasing (IFRS 16), (iv) sonstige
betriebliche Erträge und (v) sonstige
betriebliche Aufwendungen.
'*Organisches Umsatzwachstum*' bezeichnet,
bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die
Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem
Organischen Umsatz (wie im Folgenden
definiert) für das betreffende Geschäftsjahr
und (y) dem Organischen Umsatz (wie im
Folgenden definiert) für das dem betreffenden
Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und
(ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl.
'*Organischer Umsatz*' bezeichnet den
Gesamtumsatz des RIB-Konzerns nach dem
Konzernjahresabschluss der Gesellschaft nach
IFRS für ein bestimmtes Geschäftsjahr,
bereinigt um (i) akquisitionsbedingte Umsätze
bedingt durch Akquisitionen, die im gleichen
Geschäftsjahr getätigt wurden, sowie (ii)
akquisitionsbedingte Umsätze bedingt durch
Akquisitionen aus dem Vorjahr, jedoch nur
anteilig für den Zeitraum, in dem das
jeweilige akquirierte Unternehmen im Vorjahr
nicht dem RIB Konzern angehörte.
_(dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der
Wartezeit können die nach Maßgabe der
Regelungen gemäß lit. (cc) ausübbaren
Bezugsrechte innerhalb der darauffolgenden
drei Jahre jeweils drei Wochen nach
Veröffentlichung des Berichts für das zweite
Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal des
Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen
sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die
übrigen Berechtigten betroffen sind, können
die Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten
Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen
festlegen, deren Beginn den Berechtigten
jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
_(ee) Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind
mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar. Sämtliche nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren
nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende
des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr
der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder
Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung
oder anderweitig nicht kündigungsbedingt
enden, können Sonderregelungen für den Verfall
der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen
vorgesehen werden.
_(ff) Regelung weiterer Einzelheiten_
Die Geschäftsführenden Direktoren werden
ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats, die weiteren Einzelheiten
über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen sind,
entscheidet ausschließlich der
Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere Bestimmungen über die
Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der
berechtigten Personengruppen, Bestimmungen
über Steuern und Kosten, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von
Bezugsrechten im Falle der Beendigung des
Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses,
Bestimmungen hinsichtlich einer Möglichkeit
der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte und
zur Ermittlung der Höhe der Abfindung im Falle
eines Kontrollwechsels, eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) oder eines
Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) und
Regelungen, die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für
Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
*c) Neufassung des zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen
bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital
2020/I*
Der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni
2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d)
über die Schaffung eines bedingten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -3-
zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2015 soll vor dem
Hintergrund der unter lit. a) und b)
vorgeschlagenen Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2015 und der Schaffung
eines Aktienoptionsprogramms 2020 wie folgt
neu gefasst werden; dabei soll das neugefasste
bedingte Kapital einen Umfang von EUR
2.483.265,00 haben, damit hiervon neue Aktien
an die Inhaber der 934.649 Bezugsrechte aus
früheren Aktienoptionsprogrammen, für die die
Ausübung noch möglich ist, und an die Inhaber
der bis zu 1.548.616 Bezugsrechte aus dem
unter lit. b) vorgeschlagenen
Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben werden
können:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen auf den
Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von
EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund der
Beschlüsse der Hauptversammlungen der
Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (in der Fassung,
die er durch den Beschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erlangt hat), vom
10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b)
oder vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6
lit. b) (jeweils eine '*AOP-Ermächtigung*')
ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder
eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung
und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands der früheren RIB Software AG
sowie für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren
ist ausschließlich der Verwaltungsrat
zuständig, und für die Gewährung von
Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind
die Geschäftsführenden Direktoren zuständig.
Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zu dem in der jeweils
maßgeblichen AOP-Ermächtigung bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'
*d) Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
entsprechend den Änderungen unter den
vorstehenden lit. b) und c) wie folgt neu
gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 2.483.265,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 2.483.265 neuen auf den
Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie ('*Bedingtes Kapital
2020/I*'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), dem
Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm 2020
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2020
Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet.
Für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
früheren RIB Software AG sowie für die
Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an
Geschäftsführende Direktoren ist
ausschließlich der Verwaltungsrat
zuständig, und für die Gewährung von
Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind
die Geschäftsführenden Direktoren zuständig.
Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2020/I erfolgt zu dem in der jeweils
maßgeblichen Ermächtigung bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil.'
Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 51.899.298,00 und ist eingeteilt in
51.899.298 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00
je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen
daher grundsätzlich 51.899.298 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl
enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung gehaltenen 3.603.385 eigenen Aktien, aus denen
ihr keine Stimmrechte zustehen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft*
Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1
Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*'),
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020, abgehalten.
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende
Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Juni 2020 ab 12:00 Uhr
(MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für
die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie
nachstehend (siehe Ziffer 3 '_Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung_')
beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre
Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch
Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der
virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die
Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit
zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch
nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).
Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
erreichbar. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können,
müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für
den Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben, mit der Zugangskarte. Auch Bevollmächtigte der
Aktionäre erhalten Zugang zum Internetservice der Gesellschaft durch
Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.
Die Nutzung der Zugangsdaten des jeweils vertretenen Aktionärs durch den
Bevollmächtigten gilt gegenüber der Gesellschaft zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung durch den Aktionär. Im Übrigen bleiben die
Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu
nachstehend Ziffer 5 '_Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten_') unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte in Form von Schaltflächen und Menüs.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -4-
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni
2020 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
können sich unter
*RIB Software SE*
*c/o FAE Management GmbH*
*Oskar-Then-Straße 7*
*63773 Goldbach*
*oder*
*per Telefax: +49 (0) 6021 589735*
*oder*
*per E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de*
schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache anmelden.
Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ist der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte
beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus
abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie
spätestens bis zum 19. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft
angemeldet wurden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach
dem 19. Juni 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen
Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen
Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft,
die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt
oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben ('*Briefwahl*'). Auch hierzu sind
eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung
erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 '_Voraussetzungen für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung_'). Die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft, welcher über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zugänglich ist, oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Briefwahlformulars, das zusammen mit der Zugangskarte übersandt wird,
vorgenommen werden. Entsprechende Formulare sind zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
abrufbar.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:
*RIB Software SE*
*c/o FAE Management GmbH*
*Oskar-Then-Straße 7*
*63773 Goldbach*
*oder*
*Telefax: +49 (0) 6021 589735*
*oder*
*E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de*
Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26.
Juni 2020 kann in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder in dem
Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen
werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft können die Aktionäre den dort
hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie ein und
ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche Stimmabgabe zuletzt
erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben in folgender Reihenfolge der
Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter
Internetservice der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4)
Papierform.
Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen
Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass
dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der
Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name,
das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht,
Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von
Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder
unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für
sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte
übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -5-
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu
erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
erteilt wird, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG bevollmächtigt wird.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs
gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen bis zum 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der
Gesellschaft zugehen:
*RIB Software SE*
*c/o FAE Management GmbH*
*Oskar-Then-Straße 7*
*63773 Goldbach*
*oder*
*Telefax: +49 (0) 6021 589735*
*oder*
*E-Mail: hvrib2020@fae-gmbh.de*
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter
einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen
ebenfalls bis zum 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur
Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26.
Juni 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in
Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.
Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe
per Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird stets
allein die Stimmabgabe per Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der
Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem
Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt
erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der
Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter
Internetservice der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4)
Papierform.
Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor
erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können die Aktionäre
den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies
schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die
Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der
Anmeldung nicht aus.
6. *Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz*
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz
COVID-19-Gesetz hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 24.
Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in
dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen
bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen
erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten.
Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse
der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von
Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des
Verwaltungsrats sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und Aktionärsvertretern weder das
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in
und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
7. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
_Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen Nennbetrag von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122
Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne
des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für
einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung
einer SE vorausgesetzt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu
richten:
*RIB Software SE*
*Der Verwaltungsrat*
*Vaihinger Straße 151*
*70567 Stuttgart*
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies
nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
veröffentlicht.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen
übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung
nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
_Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG_
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind entsprechend der
gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichwohl wird den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§
126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der
Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu
übermitteln:
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl
von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens
bis zum 11. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen,
werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu
übermitteln:
*RIB Software SE*
*z. Hd. Frau Dina Schmid*
*Vaihinger Straße 151*
*70567 Stuttgart*
*oder*
*Telefax: +49 (0) 711 7873-311*
*oder*
*E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -6-
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder
Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer
der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten spätestens bis zum 24. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu Ziffer 3 '_Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung_').
_Weitergehende Erläuterungen_
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1
und 127 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zur Verfügung.
8. *Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz*
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden
Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können vom Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach
den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine
anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist
ausgeschlossen.
9. *Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG*
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere
Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
*https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung/*
zugänglich.
*Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und
Aktionärsvertreter*
Die RIB Software SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von
Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur
Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG ('*DSGVO*') personenbezogene Daten
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, das dem Aktionär
zugeteilte Zugangspasswort zu dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den
Internetservice nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der
Aktionär auch Mitglied des Verwaltungsrats oder geschäftsführender
Direktor ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des
Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor im Wege der Bild-
und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und
den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift
eines vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, die
Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls
erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die RIB Software SE wird vertreten durch ihre
geschäftsführende Direktoren Thomas Wolf (CEO), Michael Sauer (CFO) und
Mads Bording Rasmussen (CRO). In Datenschutzangelegenheiten erreichen Sie
die RIB Software SE unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
*RIB Software SE*
*Vaihinger Straße 151*
*70567 Stuttgart*
*oder*
*Telefon: +49 (0) 711 7873 0*
*oder*
*Telefax: +49 (0) 711 7873-311*
*oder*
*E-Mail: datenschutz@rib-software.com*
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen
der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister
für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die depotführende Bank deren
personenbezogenen Daten an die RIB Software SE. Das dem Aktionär
zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär
den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft nutzt, werden
der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur
Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange,
wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise
soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt
beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der RIB Software SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der RIB Software SE
nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der RIB Software SE.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen
Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden
sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der
Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten
können von anderen Aktionären und Aktionärsvertretern grundsätzlich
während der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129
Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung
personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im obigen
Abschnitt '_Weitere Angaben zur Einberufung_' verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die
Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre
personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer
personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer
personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und
Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen
von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß
Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der
RIB Software SE unentgeltlich über eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
*RIB Software SE*
*Vaihinger Straße 151*
*70567 Stuttgart*
*oder*
*Telefon: +49 (0) 711 7873 0*
*oder*
*Telefax: +49 (0) 711 7873-311*
*oder*
*E-Mail: datenschutz@rib-software.com*
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77
DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder
ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Baden-Württemberg,
in dem die RIB Software SE ihren Sitz hat, zu.
Beschwerde über den Umgang mit Ihren Daten können Sie zudem bei unserem
betrieblichen Datenschutzbeauftragten, Herrn Lars Nöcker, unter der
folgenden E-Mail-Adresse einreichen:
*Herrn Lars Nöcker*
*Email: datenschutz@rib-software.com*
Stuttgart, im Mai 2020
*RIB Software SE*
_Der Verwaltungsrat_
2020-05-19 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
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Vaihinger Strasse 151
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Deutschland
Telefon: +49 711 7873191
Fax: +49 711 7873311
E-Mail: schmid@rib.de
Internet: https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung
ISIN: DE000A0Z2XN6
WKN: WKN A0Z2XN
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