DJ DGAP-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2020 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2020 in Gosheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG Gosheim
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 30. ordentlichen
Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
am Mittwoch, 01. Juli 2020, 11:00 Uhr, ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im
Internet übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der AG und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die AG und den Konzern zum 31.12.2019 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
Die genannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/Hauptversammlung
zugänglich. Abschriften der genannten
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
kostenlos und unverzüglich zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 83.991.629,44 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von 5,00 Euro je
Stammaktie 20.000.000,00
(Euro 0,80 + Euro 4,20 Euro
Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605
280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien
für das Geschäftsjahr 2019:
Ausschüttung einer
Dividende von 5,05 Euro je
Vorzugsaktie 5.050.000,00
(Euro 0,85 + Euro 4,20 Euro
Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605
283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien
für das Geschäftsjahr 2019:
Vortrag auf neue Rechnung: 58.941.629,44
Euro
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 06. Juli 2020,
fällig. Die Auszahlung der von der
Hauptversammlung beschlossenen Dividende
erfolgt daher am 06. Juli 2020.
Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss
eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung
auch unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung*
Die von der Hauptversammlung am 08. Juli 2015
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 07. Juli 2020
befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag
sieht eine erneute Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener
eigener Aktien vor, die bis zum 30. Juni 2025
befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis
zum 30. Juni 2025. Sie ist insgesamt auf
einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen beauftragte Dritte
ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb
eigener Aktien im ganzen Umfang oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die
Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Dabei darf die
Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts, sofern der
Erwerb über die Börse stattfindet, oder
vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots,
sofern der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt, beim
Erwerb über die Börse um nicht mehr als
10 % und beim Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag
vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 20 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen
werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an sämtliche
Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre anzubieten und zu
übertragen, soweit dies im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen daran oder von
Unternehmensteilen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen als
(Teil-)Gegenleistung geschieht.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese eigenen Aktien wird gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in
der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß §
237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital und den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb
eigener Aktien zurückerworben wurden, und
solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5
AktG erworben oder durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung eines von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens erworben werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter vom 08. Juli 2015 den Aktienerwerb bis
zum 07. Juli 2020 gestattet. Nunmehr soll die
Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere
Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu
können. Konkrete Pläne zur Nutzung der
eingeräumten Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Diese Ermächtigung steht unter dem
gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu
hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht
verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die
Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb
eigener Aktien kann über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die
Aktien unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
erworben werden können.
Im Einzelnen:
*Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts*
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu
kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der
Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung
nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis
zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
*Verwendung erworbener eigener Aktien und
Ausschluss des Bezugsrechts*
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
wird bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird
keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen
Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die so
veräußerten eigenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch
die Anrechnung wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
