DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-19 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am *Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr *ein. Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, als *virtuelle Hauptversammlung* abgehalten und unter der Internetadresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, hierzu im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. 5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 6. Juli 2020 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, vom 7. Juli 2020 bis zum 29. Juni 2025 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) erfolgen sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e), f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen
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Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. e) Der Vorstand und - sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht - der Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder werden. f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. h) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen. i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. j) Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden. k) Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts wird aufgehoben. 6. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG II* § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Absatz 3 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist, und entspricht der bisherigen gesetzlichen Regelung für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften in § 123 Absatz 4 AktG. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 123 Absatz 4 AktG geändert. Demnach reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach dem neuen § 67c Absatz 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften aus. § 14 Absatz 3 der Satzung soll dementsprechend angepasst werden. Die Änderung des § 123 AktG ist erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Daher soll der Vorstand angewiesen werden, durch eine entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "(3) Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezieht." Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 7. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für die elektronische Kommunikation in Bezug auf die Hauptversammlung* Im Rahmen der von § 118 AktG eingeräumten Optionen soll die Satzung der Gesellschaft durch Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation vorzusehen. Die bereits bisher bestehende Ermächtigung zur Zulassung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung soll künftig in diesem Zusammenhang geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. 2. In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 4 angefügt: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise vorzusehen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme)." Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
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