DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020
in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-19 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am *Dienstag, den 30. Juni 2020, um
10:00 Uhr *ein.
Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den
Geschäftsräumen der Manz AG, Steigäckerstraße 5,
72768 Reutlingen, als *virtuelle Hauptversammlung*
abgehalten und unter der Internetadresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton übertragen. Die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht
berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein,
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich
oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, der Lageberichte für die Manz AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der
Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des
Aufsichtsrats in der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit,
hierzu im Wege elektronischer Kommunikation
Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich
auf die Empfehlung seines
Wirtschaftsausschusses. Der
Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
ist bis zum 6. Juli 2020 befristet. Daher soll
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, vom 7. Juli
2020 bis zum 29. Juni 2025 gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit
einem auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in §
71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu
beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a
AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über
die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der
von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergibt sich nach der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine
erhebliche Kursabweichung von dem
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Erwerbsangebot angepasst werden. Der
maßgebliche Referenzkurs ist in
diesem Fall der durch die Schlussauktion
am letzten Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung ermittelte
Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10
%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) erfolgen sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann vollständig oder in
mehreren Teilbeträgen verteilt auf
mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt
werden, bis das maximale Erwerbsvolumen
erreicht ist. Der Erwerb kann durch die
Gesellschaft, durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder für Rechnung der Gesellschaft oder
eines von der Gesellschaft abhängigen
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung kann unter
Beachtung der gesetzlichen
Voraussetzungen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c), d), e), f), g) und h) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist
der Handel in eigenen Aktien
ausgeschlossen.
b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. c), d), e), f) oder g) genannten
Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Bei Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien über die Börse
besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer
Veräußerung der erworbenen eigenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
die Aktionäre, das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre unter der
Voraussetzung zu veräußern, dass die
Veräußerung gegen Geldzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese
Verwendungsermächtigung ist beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Betrag
niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu
übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben
oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
e) Der Vorstand und - sofern die
Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des
Vorstands besteht - der Aufsichtsrat,
werden ferner ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Erfüllung von
Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen
des von der ordentlichen Hauptversammlung
vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der
Tagesordnung beschlossenen Manz
Performance Share Plan 2015 oder im
Rahmen des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter
Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen
Manz Performance Share Plan 2019
ausgegeben wurden oder werden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung
von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zu verwenden, die im
Rahmen der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu
übertragen.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
für diesen Fall zur Anpassung der Zahl
der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die
Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden. In
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechen anzupassen.
i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d),
e), f) und g) darf der Vorstand nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen. Im Übrigen kann der
Aufsichtsrat bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
j) Von den vorstehenden
Verwendungsermächtigungen kann einmal
oder mehrmals, jeweils einzeln oder
zusammen, bezogen auf Teilvolumina der
eigenen Aktien oder auf den Bestand
eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht
werden.
k) Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli
2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und
eines sonstigen Andienungsrechts wird
aufgehoben.
6. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Anpassung an das ARUG II*
§ 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft
bestimmt gemäß § 123 Absatz 3 AktG, wie
die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen ist, und entspricht
der bisherigen gesetzlichen Regelung für
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften in
§ 123 Absatz 4 AktG. Durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 123
Absatz 4 AktG geändert. Demnach reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach dem neuen §
67c Absatz 3 AktG bei börsennotierten
Gesellschaften aus. § 14 Absatz 3 der Satzung
soll dementsprechend angepasst werden.
Die Änderung des § 123 AktG ist erstmals
auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Daher soll
der Vorstand angewiesen werden, durch eine
entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung
zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese
erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
durch einen in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Nachweis
gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu
erfolgen, der sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung
bezieht."
Der Vorstand wird angewiesen, diese
Satzungsänderung erst nach dem 3. September
2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für
die elektronische Kommunikation in Bezug auf
die Hauptversammlung*
Im Rahmen der von § 118 AktG eingeräumten
Optionen soll die Satzung der Gesellschaft
durch Ermächtigungen des Vorstands ergänzt
werden, die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung von versammlungsbezogenen
Rechten im Wege der elektronischen
Kommunikation vorzusehen. Die bereits bisher
bestehende Ermächtigung zur Zulassung der Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung soll
künftig in diesem Zusammenhang geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft
wird gestrichen.
2. In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird
der folgende Absatz 4 angefügt:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Bild-
und Tonübertragung der
Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise
vorzusehen. Zudem ist der Vorstand
ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme)."
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)* § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 der am 30. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung erneut zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. a) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. b) Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. c) Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. d) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene genehmigte Kapital 2016 in § 3 Absatz 3 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss
oder zu Akquisitionen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen
soll. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der
Regel wird er sich bei der Bemessung des
Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
e) Ferner sollen der Vorstand und - bei Ausgabe
der Aktien an Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat ermächtigt werden, erworbene
eigene Aktien der Manz AG zur Bedienung von
Bezugsrechten, die im Rahmen des von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli
2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossenen Manz Performance Share Plan
2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt
6 der Tagesordnung beschlossenen Manz
Performance Share Plan 2019 an Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte ausgegeben
wurden oder werden, zu verwenden. Diese
Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der
Personen, an die die Manz-Aktien übertragen
werden können, abschließend fest.
Der Manz Performance Share Plan 2015 für die
Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften wurde in einem Bericht
des Vorstands an die ordentliche
Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 erläutert.
Ebenso wurde der im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 beschlossene Manz
Performance Share Plan 2019 für die
Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften in einem Bericht des
Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung
vom 2. Juli 2019 erläutert.
Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz AG in
Erfüllung der Bezugsrechte an die
Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein
geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der
Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten
Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden
Verwässerung des Kapitalbesitzes und des
Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken.
Soweit die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte
Kapital II nach § 3 Absatz 5 der Satzung bzw.
das bedingte Kapital III nach § 3 Absatz 6
der Satzung nicht in Anspruch genommen
werden. Ob und in welchem Umfang von der
Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei
der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch
gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus
dem bedingten Kapital ausgegeben werden,
entscheidet der Vorstand und - im Fall der
Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied
des Vorstands - der Aufsichtsrat, die sich
dabei vom Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre leiten lassen.
f) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden,
die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs-
oder Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten der Inhaber von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) zu
verwenden, die von der Manz AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Soweit die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur
Gewährung von neuen Aktien geschaffene
bedingte Kapital I nach § 3 Absatz 4 der
Satzung nicht in Anspruch genommen werden.
Die Interessen der Aktionäre werden durch
diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht
weiter berührt.
g) Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag
ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn die
eigenen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder
Organmitglieder von ihr nachgeordneten
verbundenen Unternehmen übertragen werden.
Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre
Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und
Organmitglieder der Konzernunternehmen
auszugeben. Belegschaftsaktien können zu
einer Identifikation der Mitarbeiter oder
Organmitglieder mit der Gesellschaft
beitragen. Aus Sicht des Vorstands stellt die
Möglichkeit der Ausgabe von
Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zur
bestehenden Vergütungsstruktur dar.
Außerdem vermeidet die Verwendung
eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.
h) Ferner enthält der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien
einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der
Gesellschaft, auf die jeweilige
Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel
zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien
mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend §
237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch
Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der
veränderten Anzahl der Aktien bzw. des
Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der
Aktionäre werden in keinem der beiden
vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand soll gemäß lit. i) des
Beschlussvorschlags (i) von der Ermächtigung, eigene
Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen
Geldzahlung zu veräußern, (ii) von der
Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, (iii) von
der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von
Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des Manz
Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des Manz
Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder
werden, (iv) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im
Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt
werden sowie (v) von der Ermächtigung, eigene Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu übertragen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen
soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund des
vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch
unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand
wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
*Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung*
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I
Nr. 14, Seite 569 ff.) ("C-19-AuswBekG") eröffnet die
Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie und der in
Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln
sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie
die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand
der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des
Jahres 2020 gemäß § 1 Absatz 2 C-19-AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen
sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) und
Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein,
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich
oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und
von weiteren Aktionärsrechten:
* Eine physische Teilnahme der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen.
* Die Gesellschaft wird die gesamte
Hauptversammlung für Aktionäre, die die
Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie
nachstehend beschrieben im Internet live unter
der Internetadresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton
übertragen.
* Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung
des passwortgeschützten Internet-Portals der
Gesellschaft übersandt.
* Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die
Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie
nachstehend beschrieben selbst oder durch
einen Bevollmächtigten ausschließlich per
Briefwahl (einschließlich elektronischer
Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.
* Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im
Vorfeld der Hauptversammlung, wie nachstehend
beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation zu übermitteln.
* Die Aktionäre haben wie nachstehend
beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum
Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die
Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der
elektronischen Kommunikation zu erklären.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung
diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum
Dienstag, den 23. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugehen:
Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in
Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 9. Juni 2020
("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem
nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse werden den Aktionären
Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals für
die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
*Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung*
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die
gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni
2020, ab 10:00 Uhr live im Internet über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" im passwortgeschützten
Internet-Portal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten
verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem
passwortgeschützten Internet-Portal erhalten
angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur
virtuellen Hauptversammlung.
*Ausübung des Stimmrechts*
_Stimmabgabe durch Briefwahl_
Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit,
ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der
Gesellschaft zum einen in Textform unter der
nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter
der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per
E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse
an die nachstehend für die Gesellschaft
empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: manz-hv2020@computershare.de
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf
diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der
Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden.
Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden,
mit der Anmeldebestätigung zugesandt und kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" abgerufen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 29. Juni
2020, bis 24:00 Uhr zugegangen sein. Bis zu diesem
Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert
oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen
auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internet-Portals unter der Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.
Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der
Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor dem Schluss der
Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist
ausschließlich zu Abstimmungen über vor der
Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte
Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats
sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach §
122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1
AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
_Vollmachtserteilung an Dritte_
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr
Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im
Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl
oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internet-Portals durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber
erhält.
Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135
Absatz 8 gleichstehende Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der
Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für
den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht.
Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen
gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehenden
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar
festzuhalten und unterliegt im Übrigen den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2020@computershare.de Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 29. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor dem Schluss der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. _Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis zum Montag, den 29. Juni 2020, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2020@computershare.de Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf Vorderseite der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Schluss der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation* Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine entsprechende Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis zum Sonntag, den 28. Juni 2020, bis 24:00 Uhr (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Verwaltung hat gemäß der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 C-19-AuswBekG nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des
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May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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