DGAP-News: CENIT Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart ISIN DE0005407100 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juli 2020, um 10 Uhr. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von der Möglichkeit des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es in diesem Jahr keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 4, 315a Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung unter www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 27. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2019* Angesichts der Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Geschäftstätigkeit und Liquidität der CENIT AG haben Vorstand und Aufsichtsrat den ursprünglichen, im Geschäftsbericht 2019 publizierten Gewinnverwendungsvorschlag sowie die damit in Aussicht gestellte Fortsetzung der bisherigen Dividendenpolitik noch einmal überprüft. Sie sind dabei nach sorgfältiger Abwägung zu der Auffassung gelangt, dass im Interesse der Stärkung der Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft angesichts der im laufenden Geschäftsjahr zu erwartenden wirtschaftlichen und finanziellen Herausforderungen eine Ausschüttung derzeit nicht sinnvoll ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von Euro 7.853.528,41 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 1 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der CENIT AG im Jahr 2021 anwendbar sein. Um eine unterschiedliche Regelung zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 19 *Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre* (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.' Absatz 2 bleibt unverändert. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zum oder zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. 7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)* Die Vergütung des Aufsichtsrats ist letztmals vor 20 Jahren angepasst worden. Mittlerweile sind durch veränderte gesetzliche und bilanzielle Anforderungen die Pflichten des Aufsichtsrats und seine Verantwortung deutlich gestiegen. Deshalb soll die Grundvergütung entsprechend angepasst und § 14 Abs. 1 der Satzung neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 14 *Vergütung* (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende das Aufsichtsrat erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.' Die Absätze 2, 3 und 4 bleiben unverändert. *Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.* *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse mittels eines von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden, wobei der Nachweis in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss: CENIT Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)