DJ DGAP-HV: CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CENIT Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 02.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart ISIN DE0005407100
Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2.
Juli 2020, um 10 Uhr.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und
beteiligten Dienstleister von der Möglichkeit des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") Gebrauch zu
machen und die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Das heißt, dass es in diesem Jahr
keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie
teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung
ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für
angemeldete Aktionäre live übertragen wird.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes für
das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 4, 315a Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab
dem Tag der Einberufung dieser virtuellen
Hauptversammlung unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes am 27. März 2020 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine entsprechende Beschlussfassung
durch die virtuelle Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2019*
Angesichts der Auswirkungen der
Coronavirus-Pandemie auf die Geschäftstätigkeit
und Liquidität der CENIT AG haben Vorstand und
Aufsichtsrat den ursprünglichen, im
Geschäftsbericht 2019 publizierten
Gewinnverwendungsvorschlag sowie die damit in
Aussicht gestellte Fortsetzung der bisherigen
Dividendenpolitik noch einmal überprüft. Sie
sind dabei nach sorgfältiger Abwägung zu der
Auffassung gelangt, dass im Interesse der
Stärkung der Widerstandsfähigkeit der
Gesellschaft angesichts der im laufenden
Geschäftsjahr zu erwartenden wirtschaftlichen
und finanziellen Herausforderungen eine
Ausschüttung derzeit nicht sinnvoll ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss zum 31. Dezember
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von Euro
7.853.528,41 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 19
Abs. 1 der Satzung (Teilnahmerecht und
Stimmrecht der Aktionäre)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts geändert. Das ARUG II ist zum 1.
Januar 2020 in Kraft getreten.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Die Änderungen des § 123
Abs. 4 S. 1 AktG und der neue § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der CENIT AG im Jahr 2021
anwendbar sein. Um eine unterschiedliche
Regelung zu diesem Nachweis für die Teilnahme
an der Hauptversammlung der Gesellschaft und
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 19
*Teilnahmerecht und Stimmrecht der
Aktionäre*
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur die Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten
Adresse in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Die Aktionäre müssen darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß den
rechtlichen Anforderungen erforderlich,
der sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen hat
und der Gesellschaft unter der in der
Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen muss. Der Tag
des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis form- und
fristgerecht erbracht hat.'
Absatz 2 bleibt unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung so zum Handelsregister zur
Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
möglichst zum oder zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 14
Abs. 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats)*
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist letztmals
vor 20 Jahren angepasst worden. Mittlerweile
sind durch veränderte gesetzliche und
bilanzielle Anforderungen die Pflichten des
Aufsichtsrats und seine Verantwortung deutlich
gestiegen. Deshalb soll die Grundvergütung
entsprechend angepasst und § 14 Abs. 1 der
Satzung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 14
*Vergütung*
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von
EUR 20.000,00. Der Vorsitzende das
Aufsichtsrat erhält das Doppelte, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrags.'
Die Absätze 2, 3 und 4 bleiben unverändert.
*Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende
Unterschiede zwischen dieser virtuellen
Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung
gibt.*
*Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter
nachstehender Adresse mittels eines von ihrer Depotbank
in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres
Anteilsbesitzes anmelden, wobei der Nachweis in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also den 11. Juni 2020, 0.00 Uhr MESZ, beziehen und der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also bis 25. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter vorgenannter Adresse zugehen. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet* Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Stuttgart abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben. Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche 'HV-Online-Portal', mit der Sie direkt zum Portal kommen. Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte und Briefwahl* *a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse www.cenit.com/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 1. Juli 2020, 18:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen: CENIT Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung. *b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Das HV-Ticket enthält hierzu ein vorbereitetes Vollmachts-Formular und eine Weisungstabelle. Vollmacht und Weisungen per Post oder Fax müssen der Gesellschaft bis spätestens 1. Juli 2020, 18:00 Uhr MESZ, unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Über das Online-Portal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. *c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl* Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden. *Rechte der Aktionäre* *Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: CENIT Aktiengesellschaft Investor Relations Tanja Marinovic Industriestraße 52 - 54 D-70565 Stuttgart *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten: CENIT Aktiengesellschaft Investor Relations Tanja Marinovic Industriestraße 52 - 54 D-70565 Stuttgart Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 - 4320 t.marinovic@cenit.de Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 17. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.cenit.com/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
