DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 26.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities
Identification Number (ISIN):
DE 0007037129 Einladung zur Hauptversammlung am 26.
Juni 2020
(Virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Freitag, den 26. Juni 2020, 10.00 Uhr, findet unsere
ordentliche Hauptversammlung statt. Die
Hauptversammlung findet *ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten *als virtuelle
Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*') statt.
Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Blick
auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der
virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rwe.com
('Hauptversammlung 2020') erfolgt die Bild- und
Tonübertragung der gesamten Versammlung. Nähere
Hinweise, insbesondere auch zur Wahrnehmung der
Aktionärsrechte, finden sich im Folgenden nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die RWE
Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 0,80 je 491.796.399,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 61.201,42
Bilanzgewinn = EUR
491.857.600,62
Die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung
ist daher für den 1. Juli 2020 vorgesehen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht
der verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte als Teile des
Halbjahresfinanzberichts und der
Zwischenfinanzberichte zum 30. Juni 2020, zum
30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist.
6. *Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags mit der GBV
Vierunddreißigste Gesellschaft für
Beteiligungsverwaltung mbH*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der RWE Aktiengesellschaft als
Organträgerin und der GBV
Vierunddreißigste Gesellschaft für
Beteiligungsverwaltung mbH als
Organgesellschaft vom 11. Februar 2020
zuzustimmen.
Die GBV Vierunddreißigste Gesellschaft für
Beteiligungsverwaltung mbH (nachfolgend 'GBV
34') ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
RWE Aktiengesellschaft. Sie ist eine
nicht-operative Zwischenholding, die im
Wesentlichen die im Rahmen der Transaktion mit
der E.ON SE erworbene Beteiligung an der E.ON
SE hält. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird insbesondere zu
dem Zweck geschlossen, eine ertragsteuerliche
Organschaft zu begründen.
Er hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die GBV 34 unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der RWE Aktiengesellschaft.
Die RWE Aktiengesellschaft ist
demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der GBV 34 hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
- Die GBV 34 verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die RWE Aktiengesellschaft
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach nachstehend geschilderten Regelungen
und nach § 300 des Aktiengesetzes - der
ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und einen etwaigen nach § 268 Absatz 8 des
Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten
Betrag.
Die GBV 34 kann mit Zustimmung der RWE
Aktiengesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs
sind auf Verlangen der RWE
Aktiengesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von anderen Gewinnrücklagen nach § 272
Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs, die vor
Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
Die Vorschriften des § 301 des
Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen
Fassung sind entsprechend anzuwenden.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des am 1.
Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahres
der GBV 34. Wenn die Eintragung des
Vertrags in das Handelsregister der GBV 34
nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020
erfolgt, gilt die Verpflichtung erstmals
für den ganzen Gewinn des im Jahr der
Eintragung in das Handelsregister
beginnenden Geschäftsjahres der GBV 34.
- Die RWE Aktiengesellschaft ist gegenüber
der GBV 34 entsprechend den Vorschriften
des § 302 des Aktiengesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
- Der Vertrag wurde unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der GBV 34 und der Hauptversammlung der
RWE Aktiengesellschaft abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der GBV 34 hat
dem Vertrag bereits am 19. Februar 2020
zugestimmt.
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der GBV 34 wirksam und
gilt - mit Ausnahme des zuvor bezeichneten
Weisungsrechts der RWE Aktiengesellschaft
- rückwirkend ab Beginn des
Geschäftsjahres der GBV 34, für das nach
den vorstehenden Regelungen die
Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals
gilt.
Der Vertrag wird fest abgeschlossen für
die Zeit bis zum Ablauf von fünf
Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres
der GBV 34, für das nach den Regeln des
Vertrages die Verpflichtung zur
Gewinnabführung erstmals gilt. Falls die
GBV 34 ein vom Kalenderjahr abweichendes
Geschäftsjahr einführen sollte, verlängert
sich die Laufzeit bis zum Ende des
Geschäftsjahres, das im Zeitpunkt des
Ablaufs der Festlaufzeit läuft. Der
Vertrag verlängert sich unverändert
jeweils um ein Jahr, falls er nicht
spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf
von einem Vertragspartner gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die RWE
Aktiengesellschaft ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der
GBV 34 beteiligt ist oder sich zur Abgabe
der Anteilsmehrheit verpflichtet hat. Die
Kündigung kann fristlos, auf einen
beliebigen Zeitpunkt zwischen Eingehung
der Verpflichtung und Übertragung
oder zum Ende des bei Eingehung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Übertragungsverpflichtung oder bei
Übertragung laufenden Geschäftsjahres
der GBV 34 erfolgen.
Der Vertrag ist in einem gemeinsamen Bericht
des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft und
der Geschäftsführung der GBV 34 gemäß §
293a Absatz 1 des Aktiengesetzes näher
erläutert und begründet.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in
614.745.499 Stück Stammaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren.
*Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung*
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird
die ordentliche Hauptversammlung am 26. Juni 2020 auf
Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale
der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen,
durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild-
und Tonübertragung live am 26. Juni 2020 ab 10.00 Uhr
MESZ über die Internetseite der Gesellschaft
www.rwe.com
('Hauptversammlung 2020') verfolgen.
Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen
fristgerecht angemeldet und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte eine Teilnahmekarte. Die
Teilnahmekarte enthält unter anderem die Informationen,
die für die Nutzung des internetgestützten
Online-Portals der Gesellschaft ('*InvestorPortal*')
benötigt werden.
*Internetgestütztes InvestorPortal*
Auf der Internetseite der Gesellschaft
www.rwe.com
findet sich über den Link 'Hauptversammlung 2020' der
Zugang zum InvestorPortal. Über das InvestorPortal
können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte unter den nachstehend näher
beschriebenen Voraussetzungen ihr Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft ausüben, Fragen einreichen und Widerspruch
zur Niederschrift erklären. Um das InvestorPortal
nutzen zu können, bedürfen Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte der Informationen auf der
Teilnahmekarte.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den
Nutzungsbedingungen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.rwe.com
('Hauptversammlung 2020') erläutert.
*Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts*
Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, müssen
sich spätestens bis zum 19. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ,
unter der nachstehenden Anschrift
RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder per E-Mail:
generalmeetings@commerzbank.com
oder per Telefax: +49 69 136 26351
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem die Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, dass sie zu Beginn des 5. Juni 2020 (d. h.
0.00 Uhr MESZ) ('_Nachweisstichtag_') Aktionär der
Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der
vorgenannten Anschrift spätestens am 19. Juni 2020,
24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat.
Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei
ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die
Ausübung des Stimmrechts bei ihren depotführenden
Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel
nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
üblicherweise durch das depotführende Institut
vorgenommen.
*Verfahren für die Stimmabgabe*
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht angemeldet und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht
mittels der nachfolgend beschriebenen Verfahren
ausüben.
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl
(Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches ausreichend) kann unter Verwendung des
hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte
vorgesehenen Formulars ('Briefwahl und
Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit *B*) erteilt
werden. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem
ausgefüllten Formular 'Briefwahl und
Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 24. Juni 2020,
24.00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende
Anschrift zu übermitteln:
RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75
Darüber hinaus kann die Stimmabgabe mittels
elektronischer Briefwahl vor und während der
Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der
Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, über das Internet
vorgenommen werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rwe.com
Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die
Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses
System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der
Teilnahmekarte. Die vorstehenden Erläuterungen gelten
entsprechend für einen eventuellen Widerruf der
Stimmabgabe.
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
- Dr. Florian Fischer und Dr. Hans-Christian
Keßler, beide RWE Aktiengesellschaft - bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen. Den
Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis
zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse,
können die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das Internet bevollmächtigt
und den Stimmrechtsvertretern über das Internet
Weisungen erteilt werden. Den Zugang erhalten die
Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rwe.com
Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die
Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses
System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der
Teilnahmekarte. Die vorangegangenen Erläuterungen
gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf von
Vollmacht und Weisungen.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor der
Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter
Verwendung des hierfür auf der Rückseite der
Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars ('Briefwahl und
Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit *B*) zu
erteilen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem
ausgefüllten Formular 'Briefwahl und
Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 24. Juni, 24.00
Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende
Anschrift zu übermitteln:
RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75
*Bevollmächtigung eines Dritten*
Aktionäre können ihre Rechte nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere
gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte
Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die
Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
