DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE
ein.
Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung *als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz *der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre über das Aktionärsportal, *erreichbar über*
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
*live im Internet* übertragen.
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE
und des Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung*
zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem
Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift
erteilt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit
gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit § 47
Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu
lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni
2020 und der Quartalsmitteilungen 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der
Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5. *Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des
Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn,
Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des
Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat
zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz
4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit
bestimmen.
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt,
daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner
Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE
keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.
6. *Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des
Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé,
Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz
4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit
bestimmen.
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt,
dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im
Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen angehört.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und
über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Satzungsänderung*
Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5
Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese
Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig die
Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen,
soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner
Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen
inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020
beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Verwaltungsrats, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu
insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit
der Wirksamwerden der unter b)
vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu
insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem durch
den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -2-
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
- um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen an Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft,
Mitglieder des Vertretungsorgans eines
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auszugeben,
wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer von
§ 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend
anzupassen, insbesondere in Bezug auf die
Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der
bestehenden Stückaktien.
c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 5 Genehmigtes Kapital 2020
(1) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 11. Juni 2025
einmalig oder mehrmals, ganz oder
teilweise um bis zu insgesamt EUR
2.000.000 durch Ausgabe von bis zu
2.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem durch den
Verwaltungsrat bestimmten
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn Prozent des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern
die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
- um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen an
Mitglieder des Verwaltungsrats der
Gesellschaft, Mitglieder des
Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens
auszugeben, wobei das
Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage
der Aktienausgabe bestehen muss.
(2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich
einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser
Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf
des genehmigten Kapitals entsprechend
anzupassen, insbesondere in Bezug auf
die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden
bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der
Satzung und über die erneute Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals 2020/I;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -3-
Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020
ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die
Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll
eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem
Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1
der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im
Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital
2020/I ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung
möge folgenden Beschluss fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie des
bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1
der Satzung
Die durch die Hauptversammlung am 07. April
2015 geschaffene, nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirksamwerden der unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
durch Eintragung im Handelsregister
aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der
Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte
Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten
Kapitals 2020/I durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis
zum 25.Juni 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert
der Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ist bei Ausgabe
gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Schuldverschreibungen können außer
in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können
auch durch ein in- oder ausländisches
Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft');
in diesem Fall wird der Verwaltungsrat
ermächtigt für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden
jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
(b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. (e) geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
(c) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Es kann
auch vorgesehen werden, dass der
Optionspreis variabel ist und/oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. (e) angepasst wird. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmten, dass das Bezugsverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet wird; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
(d) Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
können auch festlegen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, dass den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
bzw. den Wandlungspflichtigen bzw.
Optionspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt Gewährung neuer
Aktien eigene Aktien der Gesellschaft
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft geliefert werden
oder ihnen nach näherer Regelung der
Anleihebedingungen der Gegenwert der
Aktien ganz oder teilweise in Geld
gezahlt wird.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(e) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die
Begebung der Schuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung
über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme
nach einer Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht bzw.
Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis
bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der
Ausübung der Optionspflicht oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital während der Wandlungs-
oder Optionsfrist erhöht oder die
Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
oder Optionspflichten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder Optionspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Wandlungs- oder Optionspreises kann
auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichtpflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen, oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
(f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre nach
näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen bar
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
