DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05 ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein. Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal, *erreichbar über* www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung *live im Internet* übertragen. *Tagesordnung:* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter *www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung* zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 5. *Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des Verwaltungsrats* Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn, Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen. Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört. 6. *Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des Verwaltungsrats* Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen. Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung* Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5 Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020 beschlossen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit der Wirksamwerden der unter b) vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
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Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; - um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 5 Genehmigtes Kapital 2020 (1) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; - um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. (2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I;
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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Satzungsänderung Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1 der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital 2020/I ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1 der Satzung Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 geschaffene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung im Handelsregister aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2020/I durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 25.Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (c) Optionsrecht, Optionspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmten, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten. (d) Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen bzw. Optionspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (e) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichtpflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. (f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar
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ausgegeben werden und der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien. c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. d) § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Bedingtes Kapital 2020/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.'
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)