DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05 ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein. Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal, *erreichbar über* www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung *live im Internet* übertragen. *Tagesordnung:* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter *www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung* zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 5. *Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des Verwaltungsrats* Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn, Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen. Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört. 6. *Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des Verwaltungsrats* Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen. Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung* Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5 Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020 beschlossen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit der Wirksamwerden der unter b) vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -2-
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; - um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 5 Genehmigtes Kapital 2020 (1) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; - um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. (2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I;
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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Satzungsänderung Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1 der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital 2020/I ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1 der Satzung Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 geschaffene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung im Handelsregister aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2020/I durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 25.Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (c) Optionsrecht, Optionspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmten, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten. (d) Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen bzw. Optionspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (e) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichtpflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. (f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; - in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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ausgegeben werden und der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien. c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. d) § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Bedingtes Kapital 2020/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.'
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9. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu gewähren ("*Aktienoptionsprogramm 2015*"). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 400.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 2015/II besteht derzeit noch in voller Höhe. Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis zum 11. Juni 2025 geschaffen werden ("*Aktienoptionsprogramm 2020*"). Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015) Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. b) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden), wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2025 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren. aa) Kreis der Bezugsberechtigten Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000 Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 140.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden, wohingegen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft ausgegeben werden sollen. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ("*Ausgabetag*"). Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("*Ausübungszeiträume*"). Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich: * innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, * in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und * von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse "ex-Bezugsrecht" notiert werden. Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. "Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("*SE-VO*") i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. Voraussetzung für die Ausübung eines
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Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich. dd) Erwerbszeiträume Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 11. Juni 2025, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen. ee) Weitere Ausgestaltung Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, - betreffend Gruppen C und D mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von Gremien bei den jeweiligen verbundenen Unternehmen - die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere: * Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, * Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, * Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben, * Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und * etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden, wobei die Optionsbedingungen für den Fall, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht, die Gesellschaft ihren Aktionären Rechte zum Bezug eigener Aktien der Gesellschaft gewährt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ausgibt, insbesondere eine Ermäßigung des Ausübungspreises um den Betrag vorsehen können, der dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusskurse des den Aktionären gewährten Bezugsrechts an allen Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht oder, sofern es keinen Bezugsrechtshandel gibt, um den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts, wobei der ermäßigte Ausübungspreis ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien, die eigenen Aktien oder die Schuldverschreibungen gilt und eine Ermäßigung des Ausübungspreises nicht stattfindet, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. ff) Berichtspflicht Der Verwaltungsrat wird über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. c) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II, Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 7. April 2015 beschlossene und in § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2015/II) wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 350.000 übersteigt. § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "(2) Bedingtes Kapital 2015/II Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.000 (in Worten: Euro dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 350.000 (in Worten: dreihundertfünfzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2015/II*). Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 (Tagesordnungspunkt 8) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II, Satzungsänderung Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Die Überschrift von § 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert in: "§ 6 Bedingte Kapitalia" § 6 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt: "(3) Bedingtes Kapital 2020/II Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von
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diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." 10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über die Erteilung einer erneuten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch weiterhin den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll die ausgelaufene Ermächtigung aufgehoben und durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: 'Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilte, nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigene Aktien wird hiermit aufgehoben und durch die folgende Ermächtigung ersetzt: Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben worden sind, können zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Insbesondere wird der Verwaltungsrat zu Folgendem ermächtigt: a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. b) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) ausgegeben wurden, und derjenigen Aktien, zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger seit Erteilung dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten berechtigt sind oder waren, jeweils soweit bei der Ausgabe der Aktien auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bzw. bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. c) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden. d) Eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, können Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. e) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. f) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. g) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
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