DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE
ein.
Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung *als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz *der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre über das Aktionärsportal, *erreichbar über*
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
*live im Internet* übertragen.
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE
und des Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung*
zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem
Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift
erteilt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit
gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit § 47
Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu
lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelentlastung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni
2020 und der Quartalsmitteilungen 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der
Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5. *Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des
Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn,
Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des
Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat
zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz
4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit
bestimmen.
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt,
daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner
Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE
keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.
6. *Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des
Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé,
Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz
4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit
bestimmen.
Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt,
dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im
Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen angehört.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und
über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Satzungsänderung*
Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5
Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese
Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig die
Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen,
soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner
Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen
inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020
beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Verwaltungsrats, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu
insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit
der Wirksamwerden der unter b)
vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu
insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem durch
den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -2-
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
- um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen an Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft,
Mitglieder des Vertretungsorgans eines
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auszugeben,
wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer von
§ 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend
anzupassen, insbesondere in Bezug auf die
Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der
bestehenden Stückaktien.
c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 5 Genehmigtes Kapital 2020
(1) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 11. Juni 2025
einmalig oder mehrmals, ganz oder
teilweise um bis zu insgesamt EUR
2.000.000 durch Ausgabe von bis zu
2.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem durch den
Verwaltungsrat bestimmten
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn Prozent des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern
die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
- um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen an
Mitglieder des Verwaltungsrats der
Gesellschaft, Mitglieder des
Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens
auszugeben, wobei das
Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage
der Aktienausgabe bestehen muss.
(2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich
einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser
Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf
des genehmigten Kapitals entsprechend
anzupassen, insbesondere in Bezug auf
die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden
bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der
Satzung und über die erneute Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals 2020/I;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -3-
Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020
ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die
Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll
eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem
Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1
der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im
Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital
2020/I ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung
möge folgenden Beschluss fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie des
bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1
der Satzung
Die durch die Hauptversammlung am 07. April
2015 geschaffene, nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirksamwerden der unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
durch Eintragung im Handelsregister
aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der
Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte
Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten
Kapitals 2020/I durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis
zum 25.Juni 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert
der Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ist bei Ausgabe
gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Schuldverschreibungen können außer
in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können
auch durch ein in- oder ausländisches
Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft');
in diesem Fall wird der Verwaltungsrat
ermächtigt für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden
jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
(b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. (e) geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
(c) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Es kann
auch vorgesehen werden, dass der
Optionspreis variabel ist und/oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. (e) angepasst wird. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmten, dass das Bezugsverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet wird; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -4-
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
(d) Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
können auch festlegen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, dass den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
bzw. den Wandlungspflichtigen bzw.
Optionspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt Gewährung neuer
Aktien eigene Aktien der Gesellschaft
oder Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft geliefert werden
oder ihnen nach näherer Regelung der
Anleihebedingungen der Gegenwert der
Aktien ganz oder teilweise in Geld
gezahlt wird.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(e) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die
Begebung der Schuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung
über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme
nach einer Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht bzw.
Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis
bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der
Ausübung der Optionspflicht oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital während der Wandlungs-
oder Optionsfrist erhöht oder die
Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
oder Optionspflichten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder Optionspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Wandlungs- oder Optionspreises kann
auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichtpflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen, oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
(f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre nach
näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen bar
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -5-
ausgegeben werden und der
Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze
sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten oder
Optionspflichten ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen,
welche ein entsprechendes
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
vermitteln, während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
von dem Verwaltungsrat bestimmt wird,
auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab
eine Festbezugserklärung abgegeben
haben) und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
(g) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
unter Beachtung der vorstehenden
Vorgaben die genaue Berechnung des
exakten Options- oder Wandlungspreises
sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen festzulegen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibung emittierenden in-
oder ausländischen Unternehmens, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Wandlungs- und
Optionszeitraum, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien sowie Lieferung
existierender Aktien statt Ausgabe
neuer Aktien.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2020/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu
1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025
(einschließlich) von der Gesellschaft
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen,
an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie
wird nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorgenannten
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni
2020 während der Laufzeit der Ermächtigung
nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
und Optionspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
d) § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Bedingtes Kapital 2020/I
Das Grundkapital der Gesellschaft
wird um bis zu EUR 1.600.000 durch
Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an Inhaber
oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung
gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum
11. Juni 2025 (einschließlich)
von der Gesellschaft oder einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden. Sie wird
nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
den vorgenannten
Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorgenannten
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020
jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festzulegen. Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, die Fassung von §
6 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft entsprechend der
Ausgabe der neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020/I
anzupassen. Das Gleiche gilt,
soweit die Ermächtigung zur
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020
während der Laufzeit der
Ermächtigung nicht ausgeübt wird
oder die entsprechenden Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
und Optionspflichten durch Ablauf
der Ausübungsfristen oder in
sonstiger Weise erlöschen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -6-
9. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015);
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April
2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von
Verwaltungsratsmitgliedern, die auch
geschäftsführende Direktoren sind, soweit
Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren
gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt,
bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000
neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im
vorgenannten Beschluss näher dargelegten
Bestimmungen zu gewähren ("*Aktienoptionsprogramm
2015*").
Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch
Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Zur
Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der
Optionsrechte wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 400.000 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital
2015/II besteht derzeit noch in voller Höhe.
Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020
ausgelaufen. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig
die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch
Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die
Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden.
Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein
möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur
Verfügung stehen. Daher soll ein neues
Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis
zum 11. Juni 2025 geschaffen werden
("*Aktienoptionsprogramm 2020*").
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2015)
Die durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. April 2015 unter Tagesordnungspunkt
8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2015) wird, soweit
die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt
wurde, aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2020)
Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von
Verwaltungsratsmitgliedern, die auch
geschäftsführende Direktoren sind, soweit
Optionsrechte an geschäftsführende
Direktoren gewährt werden), wird
ermächtigt, bis zum 11. Juni 2025
einmalig, mehrmalig oder - soweit
ausgegebene Optionsrechte verfallen oder
sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000
neuen nennbetragslosen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft an
geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen zu gewähren.
aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Von den Optionsrechten zum Bezug von
insgesamt bis zu 200.000 Aktien dürfen
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu 30.000 Aktien an geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft (Gruppe A),
zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000
Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von
insgesamt bis zu 140.000 Aktien an
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D)
ausgegeben werden, wohingegen an
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B)
keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien
an der Gesellschaft ausgegeben werden
sollen.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Dienstverhältnis zur
Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw.
einem ungekündigten Dienst- bzw.
Arbeitsverhältnis mit einem mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(betreffend Gruppen C und D) stehen. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten und
die Zahl der Optionsrechte für jeden
Bezugsberechtigten werden im Fall der
Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne
Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern,
die auch geschäftsführende Direktoren
sind) und im Fall der Gruppen C und D
durch den Verwaltungsrat mit den
gegebenenfalls rechtlich erforderlichen
Zustimmungen von zuständigen Gremien der
jeweiligen verbundenen Unternehmen
festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
bb) Laufzeit, Wartezeit,
Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte haben jeweils eine
Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag
des Entstehens des jeweiligen
Optionsrechts ("*Ausgabetag*").
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer
Wartezeit von vier Jahren, beginnend am
Ausgabetag, ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur
jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen
nach Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß
§§ 115, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes, eines
freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs.
2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von §
53 Abs. 1 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden
("*Ausübungszeiträume*").
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb
folgender Sperrfristen nicht möglich:
* innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende
eines Geschäftsjahres der
Gesellschaft,
* in der Zeit vom Tage der
Veröffentlichung der Einberufung einer
Hauptversammlung der Gesellschaft bis
zum Tage der Hauptversammlung und
* von dem Tag, an dem die Gesellschaft
ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug neuer Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft erstmals in einem
Marktsegment der Frankfurter
Wertpapierbörse "ex-Bezugsrecht"
notiert werden.
Im Übrigen sind die aus den
Vorschriften betreffend den Insiderhandel
und den geschlossenen Zeitraum bei
Eigengeschäften von Führungskräften in der
Verordnung EU Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch und
sonstigen Rechtsvorschriften folgenden
Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die
Optionsrechte verfallen nach Ablauf der
Laufzeit entschädigungslos.
cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt nach
Maßgabe der festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug einer
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Der bei
Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer
Aktie zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des
jeweiligen Optionsrechts.
"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden
einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art.
5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ("*SE-VO*") i.V.m. § 9
Absatz 1 des Aktiengesetzes als
Ausübungspreis zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -7-
Optionsrechts ist, dass der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie
der Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des
jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die
Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).
Sofern diese Voraussetzung für einen
bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist
die Ausübung während dieses
Ausübungszeitraumes unabhängig von der
weiteren Kursentwicklung der Aktie der
Gesellschaft möglich.
dd) Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen
- soweit ausgegebene Optionsrechte
verfallen oder sonst erlöschen auch
wiederholt - bis zum 11. Juni 2025,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2020/II im
Handelsregister ausgegeben werden. Der
Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60
Tagen nach der Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß
§§ 115, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes, der
Veröffentlichung eines freiwilligen
Konzernquartalsfinanzberichts für das
dritte Quartal entsprechend den Vorgaben
von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und
4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
oder einer Konzernquartalsmitteilung im
Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für
die Frankfurter Wertpapierbörse für das
dritte Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§
114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes liegen.
ee) Weitere Ausgestaltung
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, -
betreffend Gruppen C und D mit den
gegebenenfalls rechtlich erforderlichen
Zustimmungen von Gremien bei den
jeweiligen verbundenen Unternehmen - die
weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der
Bezugsaktien festzulegen. Soweit die
geschäftsführenden Direktoren der
Gesellschaft betroffen sind, werden die
weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der
Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne
Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern,
die auch geschäftsführende Direktoren
sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im
Sinne der vorstehenden Sätze sind
insbesondere:
* Durchführung des Programms sowie
Bedingungen der Gewährung und Ausübung
der Optionsrechte,
* Modalitäten bei Beendigung des Dienst-
bzw. Arbeitsverhältnisses,
* Ausgabe der Bezugsaktien in
Übereinstimmung mit den
rechtlichen Vorgaben,
* Regelungen über die
Übertragbarkeit von
Optionsrechten und die Behandlung von
Optionsrechten in Sonderfällen wie
z.B. Übernahme der Gesellschaft
durch Dritte, Elternzeit oder Tod des
Bezugsberechtigten und
* etwaige Änderungen des Programms,
die aufgrund geänderter
Rahmenbedingungen, insbesondere einer
Änderung der Kapitalverhältnisse,
notwendig werden, wobei die
Optionsbedingungen für den Fall, dass
die Gesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht, die Gesellschaft ihren
Aktionären Rechte zum Bezug eigener
Aktien der Gesellschaft gewährt oder
die Gesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten ausgibt,
insbesondere eine Ermäßigung des
Ausübungspreises um den Betrag
vorsehen können, der dem ungewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse des den
Aktionären gewährten Bezugsrechts an
allen Handelstagen im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse entspricht oder,
sofern es keinen Bezugsrechtshandel
gibt, um den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts,
wobei der ermäßigte
Ausübungspreis ab dem ersten
Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse nach Ablauf der
Bezugsfrist für die neuen Aktien, die
eigenen Aktien oder die
Schuldverschreibungen gilt und eine
Ermäßigung des Ausübungspreises
nicht stattfindet, wenn den Inhabern
der Optionsrechte ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
ff) Berichtspflicht
Der Verwaltungsrat wird über die gewährten
Optionsrechte und die Ausnutzung von
Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr
nach Maßgabe der anwendbaren
Vorschriften im Anhang zum
Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im
Geschäftsbericht berichten.
c) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals
2015/II, Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 7. April
2015 beschlossene und in § 6 Abs. (2) der
Satzung der Gesellschaft enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital
2015/II) wird insoweit aufgehoben, als es
einen Betrag von EUR 350.000 übersteigt.
§ 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Bedingtes Kapital 2015/II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 350.000 (in Worten: Euro
dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe
von bis zu 350.000 (in Worten:
dreihundertfünfzigtausend) neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2015/II*). Das
Bedingte Kapital 2015/II dient
ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an die Inhaber von Optionsrechten,
die gemäß Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 7. April 2015
(Tagesordnungspunkt 8) durch die
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von
diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil."
d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2020/II, Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro
zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis
zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend)
neuen nennbetragslosen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II
dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von
Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020
(Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von
diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
Die Überschrift von § 6 der Satzung
der Gesellschaft wird geändert in:
"§ 6 Bedingte Kapitalia"
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird um
einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt:
"(3) Bedingtes Kapital 2020/II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro
zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis
zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend)
neuen nennbetragslosen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital
2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II
dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von
Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2020
(Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die
Gesellschaft ausgegeben werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -8-
diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
- sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil."
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie über die Erteilung einer erneuten
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
am 06. April 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft
auch weiterhin den Erwerb eigener Aktien zu
ermöglichen, soll die ausgelaufene Ermächtigung
aufgehoben und durch eine im Wesentlichen
inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die
Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
'Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015
erteilte, nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb
eigene Aktien wird hiermit aufgehoben und durch die
folgende Ermächtigung ersetzt:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat
und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt
werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft oder durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der
Gesellschaft oder von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb
kann nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse
oder mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs
am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das
festgesetzte Volumen überschreitet bzw. im Falle
einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben worden sind, können zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.
Insbesondere wird der Verwaltungsrat zu Folgendem
ermächtigt:
a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine
Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben
wurden, über die Börse oder durch
Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen.
Bei Veräußerung über die Börse
besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre.
Für den Fall einer Veräußerung durch
öffentliches Angebot wird der
Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
b) Der Verwaltungsrat wird weiter
ermächtigt, eine Veräußerung eigener
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebote an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder, wenn
dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden können, verringert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)
ausgegeben wurden, und derjenigen Aktien,
zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger
seit Erteilung dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten berechtigt sind oder
waren, jeweils soweit bei der Ausgabe der
Aktien auf der Grundlage des Genehmigten
Kapitals 2020 bzw. bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten das Bezugsrecht
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wurde.
c) Der Verwaltungsrat wird weiter
ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)
Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zu verwenden.
d) Eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben
wurden, können Mitgliedern des
Verwaltungsrats der Gesellschaft,
Mitgliedern des Vertretungsorgans eines
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Arbeitnehmern der
Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens zum Erwerb
angeboten oder übertragen werden.
e) Der Verwaltungsrat wird weiter
ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum
Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die
als Geschäftspartner der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften einen
erheblichen Beitrag zur Erreichung der
unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten.
f) Der Verwaltungsrat wird weiter
ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, zur
Erfüllung von durch die Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen eingeräumten
Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden.
g) Der Verwaltungsrat wird weiter
ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden,
einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz
oder in Teilen ausgeübt werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Verwaltungsrat kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktionäre am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -9-
Aktien in der Satzung anzupassen.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in lit. b),
c), d), e) oder f) verwendet werden.
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden.'
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 19
Abs. 2 Satz 2 der Satzung*
Gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung
sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, die sich angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Für diesen Nachweis
reicht gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus.
Die § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende
Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG)
wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für
Hauptversammlungen, die nach dem 03. September 2020
einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere
verweist § 123 Abs. 4 AktG zukünftig auf den neu
eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge,
dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotführende
Institut', sondern durch den sogenannten
'Letztintermediär' zu erbringen ist.
Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung entsprechend angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung
möge beschließen:
'§ 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch
den Letztintermediär ausreichend.'
Die geschäftsführenden Direktoren werden angewiesen,
die beschlossene Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.'
*Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10.*
Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den
Tagesordnungspunkten 7 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des
Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2020/I, bei der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der
Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen
auszuschließen.
Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung
dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften
dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos
übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:
*Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten
Kapitals 2020):*
Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach
Maßgabe von § 5 Abs. 1 der Satzung zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015), ist am 06. April 2020
ausgelaufen. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlägt der
Verwaltungsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2020 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ermächtigt und materiell unverändert
der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.
Das genehmigte Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die
Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da
Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber
diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe
für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der
Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.
Wird das genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, will elumeo SE
ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In
den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach
Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung
allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Diese Fälle sind in dem
Beschlussvorschlag unter Punkt 7 der Tagesordnung im
Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.
Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen *Sacheinlagen* über
den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage
versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt
durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die
Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.
Nach Auffassung des Verwaltungsrats liegt es im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von
Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des
internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der
Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung
der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie
die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer
Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im
Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer
Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei
Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen
erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht
unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese
Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt
werden.
Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu
belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die
Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss,
ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden
Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem,
dass sowohl auf den internationalen als auch auf den
nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen
muss der elumeo SE die Möglichkeit eröffnet werden, neue
Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu
können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets
voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche
Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden
Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen
Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der
gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der
übereinstimmenden Auffassung des Verwaltungsrats insoweit
die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb
im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält
und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der
Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der
Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht.
Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren
Einzelheiten wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen
Aktien der Gesellschaft folgt.
Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat unter
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -10-
Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter *vereinfachter Bezugsrechtsausschluss*). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 12. Juni 2020, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt. Hinzu kommt, dass der Verwaltungsrat von der erteilten Ermächtigungen zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für *Spitzenbeträge* dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering. Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der *Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen* ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt. Schließlich ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen zur *Bedienung von Aktienoptionen*, die an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des von der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogrammes gewährt wurden. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vergütung des Leitungsorganes. Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, alternativ zur Schaffung neuer Aktien aus dem im Zuge der Auflegung des neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten Kapitals 2020/II Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Teilnehmer des Aktienoptionsprogrammes zu schaffen. Sofern der Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen obliegt allein dem Verwaltungsrat. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. *Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals 2020/I):* Da die bisherige Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die 'Schuldverschreibungen') nach Maßgabe von § 6 Abs. 1 der Satzung am 06. April 2020 ausgelaufen ist, soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die der ausgelaufenen Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen entspricht. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. - pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem
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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 6 Abs. 1 der Satzung ein neues bedingtes Kapital 2020/I beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital 2015/I entspricht. Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen bar zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Verwaltungsrat den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des bedingten Kapitals 2020/II und/oder der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist. Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Verwaltungsrat, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Fall der Ausgabe der Aktien gegen Sachleistungen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, wird auf die Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten. Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Aktien der elumeo SE zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der Tage festzulegen, an denen die Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft, die auf die europäische Aktiengesellschaft (SE) sinngemäß anzuwenden ist, kann der Verwaltungsrat einer SE von der Hauptversammlung ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Verwaltungsrat, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Verwaltungsrat den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen vor. *Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung):* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu gewähren. Diese Ermächtigung ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Die entsprechende Ermächtigung soll aufgehoben werden, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde. Dem Verwaltungsrat soll aber auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die
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