DJ DGAP-HV: PATRIZIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PATRIZIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PATRIZIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. PATRIZIA AG Augsburg ISIN DE000PAT1AG3 Wertpapierkennnummer PAT1AG Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG am Mittwoch, den 01. Juli 2020, um 10:00 Uhr (MESZ). Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570; 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Veranstaltung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der unter 'Weitere Angaben zur Einberufung' enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ermöglicht. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. *Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.* *TAGESORDNUNG* *Punkt 1 der Tagesordnung* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag dort im Bereich https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2020/ zugänglich und werden den Aktionären während der Veranstaltung erläutert. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. *Punkt 2 der Tagesordnung* *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA AG* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 500.753.573,13 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,29 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. insgesamt 26.127.124,28 EUR, zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 474.626.448,85 EUR als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 90.093.532 EUR, eingeteilt in 90.093.532 Stückaktien. Die von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen 2.257.944 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von 0,29 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung würde dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende wird am 06. Juli 2020 ausgezahlt werden. *Punkt 3 der Tagesordnung* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). *Punkt 4 der Tagesordnung* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung). *Punkt 5 der Tagesordnung* *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. *Punkt 6 der Tagesordnung* *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) zu ändern und wie folgt neu zu fassen. 'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr 2020 zeitanteilig ab dem 01.07.2020 und für jedes folgende Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 80.000,00 und stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000,00. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.' *Punkt 7 der Tagesordnung* *Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor § 18 Abs. 3 Satz 1 zu ändern und wie folgt neu zu fassen: 'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte, ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.' Die aktuell gültige Fassung der Satzung der PATRIZIA AG ist unter https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2020/ abrufbar. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 92.351.476 Stimmrechte bestehen. (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen). In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 2.257.944 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des COVID-19-Gesetzes. Dies führt zu einigen Besonderheiten bei der Ausübung der Aktionärsrechte und beim Ablauf der Hauptversammlung. Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise: Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sind diejenigen Aktionäre - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen: Per Post unter der Anschrift: PATRIZIA AG c/o Link Market Services GmbH
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Landshuter Allee 10 80637 München per Telefax unter der Faxnummer +49 89 210 27 288 oder elektronisch per E-Mail an namensaktien@linkmarketservices.de Die Anmeldung kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.patrizia.ag dort im Bereich https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2020/ angebotenen HV-Portals erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Bitte verwenden Sie für die Anmeldung per Post oder Fax das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am 25. Juni 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. 2. *Übertragung der virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird am 1. Juli 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) im Internet über das HV-Portal übertragen: https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2020/ Die zur Anmeldung und Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten alle Aktionäre mit ihrer Einladung gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsdaten. Die Übertragung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. 3. *Verfahren für die Stimmabgabe* Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch oder schriftlich), durch Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ein passwortgeschütztes HV-Portal unter https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2020/ an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrem Einladungsschreiben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, einschließlich deren Änderung und Widerruf, ist über das passwortgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit dem Einladungsschreiben erhalten die Aktionäre hierfür ein Formular. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Das passwortgeschützte HV-Portal steht den Aktionären für die Änderung oder Widerruf von zuvor in Textform abgegebenen Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform auf dem Postweg zugegangene Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sicherzustellen. 1. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform oder sind über das passwortgeschützte HV-Portal zu erteilen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf sind über das HV-Portal möglich. Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten oder der Widerruf einer Vollmacht der Gesellschaft per Post, Telefax oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) unter den für die Anmeldung genannten Adressen übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und die Aktionärsnummer(n) an. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Einladungsschreiben übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht bzw. die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bzw. Widerrufs per Post, Telefax oder E-Mail müssen der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (einschließlich) zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht bzw. die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bzw. Widerrufs auf elektronischem Weg, über das HV-Portal sind sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare HV-Portal kann die Übermittlung der Vollmacht bzw. die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben versendeten Zugangsdaten erhält. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 2. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
© 2020 Dow Jones News
