DJ DGAP-HV: voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in In den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP, Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: voxeljet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2020 in In den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5 / WKN A1X3WJ
(Aktien)
ISIN US92912L1070 / WKN A1W556 (_American Depositary
Shares_)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30.
Juni 2020 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International
LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1. zum 31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet
AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind über unsere
Internetseite unter
http://investor.voxeljet.com/
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2. Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3. Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4. Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
TOP *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
5. eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die dem Vorstand durch die ordentliche
Hauptversammlung 2015 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis
zum 22. Mai 2020 befristet. Damit die
Gesellschaft auch in Zukunft flexibel ist,
eigene Aktien bzw. American Depositary Shares
("ADS") zu erwerben und zu verwenden, soll eine
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien bzw. ADSs geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
("AktG") bis zum 29. Juni 2025 Aktien der
Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und
nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist auf einen
Anteil von bis zu 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung
kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen beauftragte Dritte
ausgeübt werden. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Diese Ermächtigung umfasst
den Erwerb von an der New Yorker Börse
(New York Stock Exchange, "NYSE")
notierten ADSs der Gesellschaft, mit der
Maßgabe, dass bei der Bestimmung der
Begrenzung des Erwerbsumfangs von 10% des
Grundkapitals die Anzahl der auszugebenden
ADS durch die Anzahl von ADSs zu
dividieren ist, die eine Aktie
repräsentieren.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands
(1) über eine Börse, an der die Aktien
oder die ADS der Gesellschaft gehandelt
werden, oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenpreis
der Aktien bzw. ADSs der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Erwerbs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als
20% unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der ADSs an der NYSE an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb.
Die vorstehende Regelung gilt für
Aktien der Gesellschaft mit der
Maßgabe, dass bei der
Berechnung des zulässigen
Erwerbspreises je Aktie der
Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl
von ADSs zu multiplizieren ist, die
eine Aktie repräsentieren.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
von der Gesellschaft angebotene und
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der ADSs an der NYSE an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als
20% unterschreiten. Die vorstehende
Regelung gilt für Aktien der
Gesellschaft mit der Maßgabe,
dass bei der Berechnung des
zulässigen Erwerbspreises je Aktie
der Börsenpreis eines ADS mit der
Anzahl von ADSs zu multiplizieren
ist, die eine Aktie repräsentieren.
c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bzw. ADS, die aufgrund dieser
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere zu
folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) Veräußerung von Aktien bzw.
ADSs der Gesellschaft über die
Börse;
(2) Übertragung von eigenen Aktien
bzw. ADSs der Gesellschaft an Dritte
gegen Sachleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
(3) Veräußerungen von eigenen
Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft in
anderer Weise als über die Börse,
sofern die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien bzw.
ADS der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der ADSs an der NYSE an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Verpflichtung zur
Veräußerung. Die vorstehende
Regelung gilt für Aktien der
Gesellschaft mit der Maßgabe,
dass bei der Berechnung des
zulässigen Veräußerungspreises
je Aktie der Börsenpreis eines ADS
mit der Anzahl von ADS zu
multiplizieren ist, die eine Aktie
repräsentieren.
Diese Ermächtigung ist beschränkt
auf die Veräußerung von Aktien
bzw. ADSs, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10%
des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: voxeljet AG: Bekanntmachung der -2-
oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfällt. Auf
diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien bzw. ADSs
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Die Ausgabebegrenzung in
Höhe von 10% des Grundkapitals gilt
für ADSs mit der Maßgabe, dass
die Anzahl von ADSs durch die Anzahl
der ADSs zu dividieren ist, die eine
Aktie repräsentieren;
(4) Lieferung von Aktien bzw. ADSs an
die Inhaber von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne von §
18 AktG; dies gilt auch für die
Lieferung von Aktien bzw. ADSs
aufgrund der Ausübung von
Bezugsrechten, die bei einer
Veräußerung eigener Aktien bzw.
ADS im Fall einer Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht den Inhabern von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne von §
18 AktG in dem Umfang gewährt werden
dürfen, in dem die Inhaber der
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
Insgesamt darf auf die aufgrund
dieser Ermächtigung übertragenen
Aktien bzw. ADS ein anteiliger
Betrag von höchstens 10% des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfallen,
sofern die Aktien bzw. ADSs zur
Erfüllung von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten, die in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder
begründet wurden, verwendet werden.
Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien bzw. ADS
der Gesellschaft entfällt, die in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Die Ausgabebegrenzung in Höhe von
10% des Grundkapitals gilt für ADS
mit der Maßgabe, dass bei der
Bestimmung der Begrenzung die Anzahl
von ADS durch die Anzahl von ADS zu
dividieren ist, die eine Aktie
repräsentieren;
(5) Einziehung von Aktien der
Gesellschaft, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand
wird in diesem Fall zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt (§ 237 Abs. 3 Nr.
3 Hs. 2 AktG).
d) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung von aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft können
ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften im Sinne von § 18
AktG oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die
Verwendung eigener Aktien bzw. ADS der
Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen (2) bis (5) bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, als diese
Aktien bzw. ADSs gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen (1) bis (4)
verwendet werden.
TOP *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
6. Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger
Schaffung eines Bedingten Kapitals;
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
(1) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.
Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
"Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern oder
Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu EUR 1.934.400
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
(2) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) vorsehen.
(3) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
Börsenpreis der Stückaktien der
Gesellschaft während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden Frist
entspricht. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt der arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der ADSs an der NYSE
während der in den Anleihebedingungen
festgelegten Frist mit der Maßgabe,
dass bei der Berechnung des Börsenpreises
je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der
Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die
eine Aktie repräsentieren.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl
der Gesellschaft statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren.
(4) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den Bedingungen
von Wandelschuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
(5) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80% des Börsenpreises der
Stückaktie der Gesellschaft betragen. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse
der ADSs an der NYSE an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen,
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgegeben
werden kann. Bei der Berechnung des
zulässigen Wandlungs- oder Optionspreises
ist der Börsenpreis eines ADS mit der
Anzahl von ADSs zu multiplizieren, die
eine Aktie repräsentieren.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem Börsenpreis
der Stückaktie der Gesellschaft während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt. Als maßgeblicher Börsenpreis
im Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
(6) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer Verwässerung des wirtschaftlichen
Wertes der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Entschädigung gewähren. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(7) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit es erforderlich ist, damit
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde;
- sofern sie gegen Geldleistung
ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund
von Schuldverschreibungen auszugeben
oder zu gewähren sind, welche unter
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
darf 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist das
Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien oder ADSs der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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