DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der
am Dienstag, den 30. Juni 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE,
Preußenstraße 41, 80809 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker
Neuson SE (nachstehend auch die '*Gesellschaft*')
eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.wackerneusongroup.com/hv
live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere
Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter
Abschnitt III.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019
einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des in dem zusammengefassten
Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 10. März 2020
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit
nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres-
und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem
Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im
Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das
Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu
vorsieht, zugänglich zu machen.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung sowie auch während der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen
der Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher
lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post
erfolgen. Ferner werden die genannten Unterlagen
in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
(*) Die Vorschriften des deutschen
Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch:
SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von EUR 242.336.129,21 wird vollständig auf
neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
(konzernbezogenen) Abschlusses und des
(konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses
und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der
Kommission) auferlegt wurde.
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der am 30. Juni 2020 stattfindenden
Hauptversammlung der Gesellschaft endet die
Amtszeit sämtlicher vier von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung,
§ 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 14 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Wacker Neuson SE vom 14.
Januar 2009 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) sowie § 8
Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, und zwar
aus vier Anteilseigner- und zwei
Arbeitnehmervertretern. Nach § 8 Abs. 1 Satz 2
und 3 der Satzung der Gesellschaft werden die
vier Anteilseignervertreter von der
Hauptversammlung gewählt und die zwei
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat - wie in
der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen -
durch Beschluss des SE-Betriebsrats in den
Aufsichtsrat entsendet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen:
6.1 Herrn Mag. Kurt Helletzgruber, Kaufmann,
Vorstand der PIN Privatstiftung, Linz,
Österreich
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
6.2 Herrn Johann Neunteufel, Ingenieur,
Vorstandsvorsitzender der PIN
Privatstiftung, Linz, Österreich
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
6.3 Herrn Prof. Dr. Matthias Schüppen,
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Partner der Kanzlei
Graf Kanitz, Schüppen & Partner,
Stuttgart
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Syntellix AG, Hannover, Mitglied des
Aufsichtsrats
6.4 Herrn Ralph Wacker, Bauingenieur und
geschäftsführender Gesellschafter der
wacker+mattner GmbH, München
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020
und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 ('*DCGK*') finden
sich in den nachstehenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15
Satz 1 DCGK im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wacker
Neuson SE und der Kramer-Werke GmbH*
Die Kramer-Werke GmbH mit Sitz in Pfullendorf
ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der
Wacker Neuson SE: Gesellschafter der
Kramer-Werke GmbH sind die Wacker Neuson SE
(5,09 %-ige Kapital- und Stimmbeteiligung), die
Wacker Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in
Hörsching, Österreich, eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der Wacker Neuson SE
(89,82%-ige Kapital- und Stimmbeteiligung) und
die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG mit Sitz
in Walldorf (5,09%-ige Kapital- und
Stimmbeteiligung).
Die Wacker Neuson SE und die Kramer-Werke GmbH
haben am 14. Mai 2020 einen
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1
Satz 1 Fall 2 AktG geschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit, neben der noch ausstehenden
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Kramer-Werke GmbH, der Zustimmung der
Hauptversammlung der Wacker Neuson SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2020
zwischen der Wacker Neuson SE, München, und der
Kramer-Werke GmbH, Pfullendorf, wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat nachstehenden
Wortlaut:
*'* _Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_Wacker Neuson SE_ _mit Sitz in München_
_(Handelsregister beim Amtsgericht München, HRB
177839)_
_- der "_ _Organträger_ _" -_
_und der_
_Kramer-Werke GmbH _ _mit Sitz in Pfullendorf_
_(Handelsregister beim Amtsgericht Ulm, HRB
726727)_
_- die "_ _Organgesellschaft_ _" -_
_- Organträger und Organgesellschaft einzeln
auch eine "_ _Partei_ _"_
_und gemeinsam auch die "_ _Parteien_ _" -_
_Vorbemerkung_
(A) _Das Stammkapital der Organgesellschaft
ist eingeteilt in sieben
Geschäftsanteile mit den Nummern_
* _2, 3, 4 und 5 im Nennbetrag von
insgesamt EUR 9.710.000,00, entspricht
89,82 % (die "_ _GA Nr. 2-5_ _"),_
* _6 im Nennbetrag von EUR 550.000,00,
entspricht 5,09 % (der "_ _GA Nr. 6_
_"), und_
* _8 und 9 im Nennbetrag von insgesamt
EUR 550.000,00, entspricht 5,09 % (die
"_ _GA Nr. 8+9_ _")._
(B) _Der Organträger hält den GA Nr. 6 der
Organgesellschaft. Er ist
Alleingesellschafter der und hält
sämtliche Stimmrechte an der Wacker
Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in
Hörsching (Österreich), eingetragen
im österreichischen Firmenbuch unter FN
197891t ("_ _WNB_ _")._
(C) _WNB hält die GA Nr. 2-5 der
Organgesellschaft._
(D) _Die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG
mit Sitz in Walldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRA 707944 ("_ _JD_ _"),
hält die GA Nr. 8+9 der
Organgesellschaft._
(E) _Der Organträger ist daher in einem
solchen Maß an der
Organgesellschaft beteiligt, dass ihm
die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Geschäftsanteilen der Organgesellschaft
zusteht (finanzielle Eingliederung)._
(F) _Der Organträger und die
Organgesellschaft beabsichtigen eine
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff., 17
Körperschaftsteuergesetz (KStG) sowie
des § 2 Abs. 2 S. 2 Gewerbesteuergesetz
(GewStG) zu begründen._
_Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien
folgenden Gewinnabführungsvertrag (der "_
_Vertrag_ _"):_
1. _Gewinnabführung_
(1) _Die Organgesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen nach
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn entsprechend § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
an den Organträger abzuführen; die
Gewinnabführung entsprechend § 301 AktG
ist gegenüber den anderen Regelungen
dieser Ziffer 1 vorrangig._
(2) Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und als Gewinn abzuführen,
soweit rechtlich zulässig.
(3) _Beträge aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) und
von Gewinnvorträgen, die jeweils vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
oder von Kapitalrücklagen (gleichgültig
ob diese Kapitalrücklagen vor oder
während der Dauer dieses Vertrages
gebildet wurden) dürfen nicht abgeführt
werden._
2. _Verlustübernahme_
_Für die Verlustübernahme gilt § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend._
3. _Entstehen und Fälligkeit_
_Der Anspruch auf Gewinnabführung (Ziffer
1.) oder auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags (Ziffer 2.) entsteht
mit dem Ablauf des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und wird jeweils zu
diesem Zeitpunkt fällig._
4. _Ausgleichszahlung_
(1) _Der Organträger verpflichtet sich, dem
außenstehenden Gesellschafter der
Organgesellschaft, mithin der John Deere
Walldorf GmbH & Co. KG oder einem
Rechtsnachfolger qua Einzel- oder
Gesamtrechtsnachfolge (der "_
_Außenstehende Gesellschafter_ _"),
für die Dauer des Vertrages als
angemessenen Ausgleich für jedes volle
Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine
Ausgleichszahlung zu leisten. Die
Ausgleichszahlung setzt sich aus dem
festen Ausgleichsbetrag gemäß Abs.
2 und der variablen Ausgleichszahlung
gemäß Abs. 3 wie folgt zusammen
(die '_ _Ausgleichszahlung_ _'):_
(2) _Der feste Ausgleichsbetrag beträgt
brutto gerundet EUR 0,0594 je EUR 1,00
am Stammkapital der Organgesellschaft,
abzüglich Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag nach den jeweils
für das betreffende Geschäftsjahr der
Organgesellschaft geltenden Steuersätzen
(der "_ _Feste Ausgleichsbetrag_ _").
Nach den für das Geschäftsjahr 2020
geltenden Steuersätzen ergibt sich für
das Geschäftsjahr 2020 somit ein Fester
Ausgleichsbetrag von netto EUR 0,05 je
EUR 1,00 am Stammkapital der
Organgesellschaft._
(3) _Die variable Ausgleichszahlung (die "_
_Variable Ausgleichszahlung_ _")
ermittelt sich wie folgt:_
_Von dem aufgrund dieses Vertrages
abzuführenden ganzen Gewinn der
Organgesellschaft im betreffenden
Geschäftsjahr (nach Abzug der
Ausschüttungssperren gemäß § 253
Abs. 6 S. 2 HGB und § 268 Abs. 8 S. 3
HGB, unabhängig von deren Behandlung
gemäß § 301 AktG, der "_ _Fiktive
Gewinn_ ") ist zunächst der Anteil am
Fiktiven Gewinn abzuziehen, der sich als
Saldo (netto) der Erträge und diesen
zuordenbaren Aufwendungen ergibt, welche
die Organgesellschaft aus und im
Zusammenhang mit ihren Immobilien und
Immobiliengesellschaften, derzeit (i)
dem in ihrem Eigentum stehenden
Grundstück (belegen in Wacker Neuson
Str. 1, 88630 Pfullendorf, eingetragen
im Grundbuch von Pfullendorf) und (ii)
der Wacker Neuson Immobilien GmbH mit
Sitz in Überlingen, der Wacker
Neuson Grundbesitz GmbH & Co. KG mit
Sitz in Pfullendorf und der Wacker
Neuson Grundbesitz Verwaltungs GmbH mit
Sitz in Pfullendorf, erwirtschaftet (der
" _Immobilien-Überschussanteil_
_")._
_Für die Berechnung der Variablen
Ausgleichszahlung wird der nach Abzug
des Immobilien-Überschussanteils
verbleibende Fiktive Gewinn wie folgt
aufgeteilt:_
Die Netto-Umsätze (nach Abzug von
Erlösschmälerungen), die die
Organgesellschaft im betreffenden
Geschäftsjahr mit neuen
landwirtschaftlichen Kompaktmaschinen
(inkl. Anbaugeräte, ohne
Ersatzteilumsätze), insbesondere
Radladern, Teleskopradladern und
Teleskopladern, unter der Marke Kramer
beim Verkauf (i) an Vertragshändler oder
Generalimporteure der Deere & Company,
Moline, Illinois, U.S.A. und ihrer
verbundenen Unternehmen (der " _John
Deere Konzern_ _") und (ii) an
verbundene Unternehmen, die ihrerseits
an Gesellschaften des John Deere Konzern
verkaufen, erzielt hat (die "_
_JD-Umsätze_ _"), werden in Relation
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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