DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-20 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE, Preußenstraße 41, 80809 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE (nachstehend auch die '*Gesellschaft*') eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wackerneusongroup.com/hv live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 10. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wackerneusongroup.com/hv zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. (*) Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 242.336.129,21 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde. 6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Mit Ablauf der am 30. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit sämtlicher vier von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 14 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Wacker Neuson SE vom 14. Januar 2009 (im Folgenden 'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern. Nach § 8 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden die vier Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt und die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat - wie in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen - durch Beschluss des SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: 6.1 Herrn Mag. Kurt Helletzgruber, Kaufmann, Vorstand der PIN Privatstiftung, Linz, Österreich Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 6.2 Herrn Johann Neunteufel, Ingenieur, Vorstandsvorsitzender der PIN Privatstiftung, Linz, Österreich Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 6.3 Herrn Prof. Dr. Matthias Schüppen, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Kanzlei Graf Kanitz, Schüppen & Partner, Stuttgart Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Syntellix AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrats 6.4 Herrn Ralph Wacker, Bauingenieur und geschäftsführender Gesellschafter der wacker+mattner GmbH, München Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
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May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('*DCGK*') finden sich in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK im Wege der Einzelwahl durchzuführen. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wacker Neuson SE und der Kramer-Werke GmbH* Die Kramer-Werke GmbH mit Sitz in Pfullendorf ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Wacker Neuson SE: Gesellschafter der Kramer-Werke GmbH sind die Wacker Neuson SE (5,09 %-ige Kapital- und Stimmbeteiligung), die Wacker Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hörsching, Österreich, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wacker Neuson SE (89,82%-ige Kapital- und Stimmbeteiligung) und die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf (5,09%-ige Kapital- und Stimmbeteiligung). Die Wacker Neuson SE und die Kramer-Werke GmbH haben am 14. Mai 2020 einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 AktG geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit, neben der noch ausstehenden Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kramer-Werke GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der Wacker Neuson SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2020 zwischen der Wacker Neuson SE, München, und der Kramer-Werke GmbH, Pfullendorf, wird zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag hat nachstehenden Wortlaut: *'* _Gewinnabführungsvertrag_ _zwischen der_ _Wacker Neuson SE_ _mit Sitz in München_ _(Handelsregister beim Amtsgericht München, HRB 177839)_ _- der "_ _Organträger_ _" -_ _und der_ _Kramer-Werke GmbH _ _mit Sitz in Pfullendorf_ _(Handelsregister beim Amtsgericht Ulm, HRB 726727)_ _- die "_ _Organgesellschaft_ _" -_ _- Organträger und Organgesellschaft einzeln auch eine "_ _Partei_ _"_ _und gemeinsam auch die "_ _Parteien_ _" -_ _Vorbemerkung_ (A) _Das Stammkapital der Organgesellschaft ist eingeteilt in sieben Geschäftsanteile mit den Nummern_ * _2, 3, 4 und 5 im Nennbetrag von insgesamt EUR 9.710.000,00, entspricht 89,82 % (die "_ _GA Nr. 2-5_ _"),_ * _6 im Nennbetrag von EUR 550.000,00, entspricht 5,09 % (der "_ _GA Nr. 6_ _"), und_ * _8 und 9 im Nennbetrag von insgesamt EUR 550.000,00, entspricht 5,09 % (die "_ _GA Nr. 8+9_ _")._ (B) _Der Organträger hält den GA Nr. 6 der Organgesellschaft. Er ist Alleingesellschafter der und hält sämtliche Stimmrechte an der Wacker Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hörsching (Österreich), eingetragen im österreichischen Firmenbuch unter FN 197891t ("_ _WNB_ _")._ (C) _WNB hält die GA Nr. 2-5 der Organgesellschaft._ (D) _Die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 707944 ("_ _JD_ _"), hält die GA Nr. 8+9 der Organgesellschaft._ (E) _Der Organträger ist daher in einem solchen Maß an der Organgesellschaft beteiligt, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen der Organgesellschaft zusteht (finanzielle Eingliederung)._ (F) _Der Organträger und die Organgesellschaft beabsichtigen eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff., 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG) sowie des § 2 Abs. 2 S. 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG) zu begründen._ _Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgenden Gewinnabführungsvertrag (der "_ _Vertrag_ _"):_ 1. _Gewinnabführung_ (1) _Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen; die Gewinnabführung entsprechend § 301 AktG ist gegenüber den anderen Regelungen dieser Ziffer 1 vorrangig._ (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und als Gewinn abzuführen, soweit rechtlich zulässig. (3) _Beträge aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) und von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen (gleichgültig ob diese Kapitalrücklagen vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden) dürfen nicht abgeführt werden._ 2. _Verlustübernahme_ _Für die Verlustübernahme gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend._ 3. _Entstehen und Fälligkeit_ _Der Anspruch auf Gewinnabführung (Ziffer 1.) oder auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags (Ziffer 2.) entsteht mit dem Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird jeweils zu diesem Zeitpunkt fällig._ 4. _Ausgleichszahlung_ (1) _Der Organträger verpflichtet sich, dem außenstehenden Gesellschafter der Organgesellschaft, mithin der John Deere Walldorf GmbH & Co. KG oder einem Rechtsnachfolger qua Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge (der "_ _Außenstehende Gesellschafter_ _"), für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine Ausgleichszahlung zu leisten. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Ausgleichsbetrag gemäß Abs. 2 und der variablen Ausgleichszahlung gemäß Abs. 3 wie folgt zusammen (die '_ _Ausgleichszahlung_ _'):_ (2) _Der feste Ausgleichsbetrag beträgt brutto gerundet EUR 0,0594 je EUR 1,00 am Stammkapital der Organgesellschaft, abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen (der "_ _Feste Ausgleichsbetrag_ _"). Nach den für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Steuersätzen ergibt sich für das Geschäftsjahr 2020 somit ein Fester Ausgleichsbetrag von netto EUR 0,05 je EUR 1,00 am Stammkapital der Organgesellschaft._ (3) _Die variable Ausgleichszahlung (die "_ _Variable Ausgleichszahlung_ _") ermittelt sich wie folgt:_ _Von dem aufgrund dieses Vertrages abzuführenden ganzen Gewinn der Organgesellschaft im betreffenden Geschäftsjahr (nach Abzug der Ausschüttungssperren gemäß § 253 Abs. 6 S. 2 HGB und § 268 Abs. 8 S. 3 HGB, unabhängig von deren Behandlung gemäß § 301 AktG, der "_ _Fiktive Gewinn_ ") ist zunächst der Anteil am Fiktiven Gewinn abzuziehen, der sich als Saldo (netto) der Erträge und diesen zuordenbaren Aufwendungen ergibt, welche die Organgesellschaft aus und im Zusammenhang mit ihren Immobilien und Immobiliengesellschaften, derzeit (i) dem in ihrem Eigentum stehenden Grundstück (belegen in Wacker Neuson Str. 1, 88630 Pfullendorf, eingetragen im Grundbuch von Pfullendorf) und (ii) der Wacker Neuson Immobilien GmbH mit Sitz in Überlingen, der Wacker Neuson Grundbesitz GmbH & Co. KG mit Sitz in Pfullendorf und der Wacker Neuson Grundbesitz Verwaltungs GmbH mit Sitz in Pfullendorf, erwirtschaftet (der " _Immobilien-Überschussanteil_ _")._ _Für die Berechnung der Variablen Ausgleichszahlung wird der nach Abzug des Immobilien-Überschussanteils verbleibende Fiktive Gewinn wie folgt aufgeteilt:_ Die Netto-Umsätze (nach Abzug von Erlösschmälerungen), die die Organgesellschaft im betreffenden Geschäftsjahr mit neuen landwirtschaftlichen Kompaktmaschinen (inkl. Anbaugeräte, ohne Ersatzteilumsätze), insbesondere Radladern, Teleskopradladern und Teleskopladern, unter der Marke Kramer beim Verkauf (i) an Vertragshändler oder Generalimporteure der Deere & Company, Moline, Illinois, U.S.A. und ihrer verbundenen Unternehmen (der " _John Deere Konzern_ _") und (ii) an verbundene Unternehmen, die ihrerseits an Gesellschaften des John Deere Konzern verkaufen, erzielt hat (die "_ _JD-Umsätze_ _"), werden in Relation
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May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)