DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der
am Dienstag, den 30. Juni 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE,
Preußenstraße 41, 80809 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker
Neuson SE (nachstehend auch die '*Gesellschaft*')
eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.wackerneusongroup.com/hv
live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere
Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter
Abschnitt III.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019
einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des in dem zusammengefassten
Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 10. März 2020
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit
nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres-
und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem
Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im
Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das
Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu
vorsieht, zugänglich zu machen.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung sowie auch während der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen
der Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher
lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post
erfolgen. Ferner werden die genannten Unterlagen
in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
(*) Die Vorschriften des deutschen
Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch:
SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von EUR 242.336.129,21 wird vollständig auf
neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
(konzernbezogenen) Abschlusses und des
(konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses
und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der
Kommission) auferlegt wurde.
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der am 30. Juni 2020 stattfindenden
Hauptversammlung der Gesellschaft endet die
Amtszeit sämtlicher vier von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung,
§ 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 14 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Wacker Neuson SE vom 14.
Januar 2009 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) sowie § 8
Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, und zwar
aus vier Anteilseigner- und zwei
Arbeitnehmervertretern. Nach § 8 Abs. 1 Satz 2
und 3 der Satzung der Gesellschaft werden die
vier Anteilseignervertreter von der
Hauptversammlung gewählt und die zwei
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat - wie in
der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen -
durch Beschluss des SE-Betriebsrats in den
Aufsichtsrat entsendet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen:
6.1 Herrn Mag. Kurt Helletzgruber, Kaufmann,
Vorstand der PIN Privatstiftung, Linz,
Österreich
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
6.2 Herrn Johann Neunteufel, Ingenieur,
Vorstandsvorsitzender der PIN
Privatstiftung, Linz, Österreich
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
6.3 Herrn Prof. Dr. Matthias Schüppen,
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Partner der Kanzlei
Graf Kanitz, Schüppen & Partner,
Stuttgart
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Syntellix AG, Hannover, Mitglied des
Aufsichtsrats
6.4 Herrn Ralph Wacker, Bauingenieur und
geschäftsführender Gesellschafter der
wacker+mattner GmbH, München
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020
und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -2-
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 ('*DCGK*') finden
sich in den nachstehenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15
Satz 1 DCGK im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wacker
Neuson SE und der Kramer-Werke GmbH*
Die Kramer-Werke GmbH mit Sitz in Pfullendorf
ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der
Wacker Neuson SE: Gesellschafter der
Kramer-Werke GmbH sind die Wacker Neuson SE
(5,09 %-ige Kapital- und Stimmbeteiligung), die
Wacker Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in
Hörsching, Österreich, eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der Wacker Neuson SE
(89,82%-ige Kapital- und Stimmbeteiligung) und
die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG mit Sitz
in Walldorf (5,09%-ige Kapital- und
Stimmbeteiligung).
Die Wacker Neuson SE und die Kramer-Werke GmbH
haben am 14. Mai 2020 einen
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1
Satz 1 Fall 2 AktG geschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit, neben der noch ausstehenden
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Kramer-Werke GmbH, der Zustimmung der
Hauptversammlung der Wacker Neuson SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2020
zwischen der Wacker Neuson SE, München, und der
Kramer-Werke GmbH, Pfullendorf, wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat nachstehenden
Wortlaut:
*'* _Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_Wacker Neuson SE_ _mit Sitz in München_
_(Handelsregister beim Amtsgericht München, HRB
177839)_
_- der "_ _Organträger_ _" -_
_und der_
_Kramer-Werke GmbH _ _mit Sitz in Pfullendorf_
_(Handelsregister beim Amtsgericht Ulm, HRB
726727)_
_- die "_ _Organgesellschaft_ _" -_
_- Organträger und Organgesellschaft einzeln
auch eine "_ _Partei_ _"_
_und gemeinsam auch die "_ _Parteien_ _" -_
_Vorbemerkung_
(A) _Das Stammkapital der Organgesellschaft
ist eingeteilt in sieben
Geschäftsanteile mit den Nummern_
* _2, 3, 4 und 5 im Nennbetrag von
insgesamt EUR 9.710.000,00, entspricht
89,82 % (die "_ _GA Nr. 2-5_ _"),_
* _6 im Nennbetrag von EUR 550.000,00,
entspricht 5,09 % (der "_ _GA Nr. 6_
_"), und_
* _8 und 9 im Nennbetrag von insgesamt
EUR 550.000,00, entspricht 5,09 % (die
"_ _GA Nr. 8+9_ _")._
(B) _Der Organträger hält den GA Nr. 6 der
Organgesellschaft. Er ist
Alleingesellschafter der und hält
sämtliche Stimmrechte an der Wacker
Neuson Beteiligungs GmbH mit Sitz in
Hörsching (Österreich), eingetragen
im österreichischen Firmenbuch unter FN
197891t ("_ _WNB_ _")._
(C) _WNB hält die GA Nr. 2-5 der
Organgesellschaft._
(D) _Die John Deere Walldorf GmbH & Co. KG
mit Sitz in Walldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRA 707944 ("_ _JD_ _"),
hält die GA Nr. 8+9 der
Organgesellschaft._
(E) _Der Organträger ist daher in einem
solchen Maß an der
Organgesellschaft beteiligt, dass ihm
die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Geschäftsanteilen der Organgesellschaft
zusteht (finanzielle Eingliederung)._
(F) _Der Organträger und die
Organgesellschaft beabsichtigen eine
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff., 17
Körperschaftsteuergesetz (KStG) sowie
des § 2 Abs. 2 S. 2 Gewerbesteuergesetz
(GewStG) zu begründen._
_Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien
folgenden Gewinnabführungsvertrag (der "_
_Vertrag_ _"):_
1. _Gewinnabführung_
(1) _Die Organgesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen nach
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn entsprechend § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
an den Organträger abzuführen; die
Gewinnabführung entsprechend § 301 AktG
ist gegenüber den anderen Regelungen
dieser Ziffer 1 vorrangig._
(2) Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung des Organträgers Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und als Gewinn abzuführen,
soweit rechtlich zulässig.
(3) _Beträge aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) und
von Gewinnvorträgen, die jeweils vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
oder von Kapitalrücklagen (gleichgültig
ob diese Kapitalrücklagen vor oder
während der Dauer dieses Vertrages
gebildet wurden) dürfen nicht abgeführt
werden._
2. _Verlustübernahme_
_Für die Verlustübernahme gilt § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend._
3. _Entstehen und Fälligkeit_
_Der Anspruch auf Gewinnabführung (Ziffer
1.) oder auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags (Ziffer 2.) entsteht
mit dem Ablauf des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und wird jeweils zu
diesem Zeitpunkt fällig._
4. _Ausgleichszahlung_
(1) _Der Organträger verpflichtet sich, dem
außenstehenden Gesellschafter der
Organgesellschaft, mithin der John Deere
Walldorf GmbH & Co. KG oder einem
Rechtsnachfolger qua Einzel- oder
Gesamtrechtsnachfolge (der "_
_Außenstehende Gesellschafter_ _"),
für die Dauer des Vertrages als
angemessenen Ausgleich für jedes volle
Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine
Ausgleichszahlung zu leisten. Die
Ausgleichszahlung setzt sich aus dem
festen Ausgleichsbetrag gemäß Abs.
2 und der variablen Ausgleichszahlung
gemäß Abs. 3 wie folgt zusammen
(die '_ _Ausgleichszahlung_ _'):_
(2) _Der feste Ausgleichsbetrag beträgt
brutto gerundet EUR 0,0594 je EUR 1,00
am Stammkapital der Organgesellschaft,
abzüglich Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag nach den jeweils
für das betreffende Geschäftsjahr der
Organgesellschaft geltenden Steuersätzen
(der "_ _Feste Ausgleichsbetrag_ _").
Nach den für das Geschäftsjahr 2020
geltenden Steuersätzen ergibt sich für
das Geschäftsjahr 2020 somit ein Fester
Ausgleichsbetrag von netto EUR 0,05 je
EUR 1,00 am Stammkapital der
Organgesellschaft._
(3) _Die variable Ausgleichszahlung (die "_
_Variable Ausgleichszahlung_ _")
ermittelt sich wie folgt:_
_Von dem aufgrund dieses Vertrages
abzuführenden ganzen Gewinn der
Organgesellschaft im betreffenden
Geschäftsjahr (nach Abzug der
Ausschüttungssperren gemäß § 253
Abs. 6 S. 2 HGB und § 268 Abs. 8 S. 3
HGB, unabhängig von deren Behandlung
gemäß § 301 AktG, der "_ _Fiktive
Gewinn_ ") ist zunächst der Anteil am
Fiktiven Gewinn abzuziehen, der sich als
Saldo (netto) der Erträge und diesen
zuordenbaren Aufwendungen ergibt, welche
die Organgesellschaft aus und im
Zusammenhang mit ihren Immobilien und
Immobiliengesellschaften, derzeit (i)
dem in ihrem Eigentum stehenden
Grundstück (belegen in Wacker Neuson
Str. 1, 88630 Pfullendorf, eingetragen
im Grundbuch von Pfullendorf) und (ii)
der Wacker Neuson Immobilien GmbH mit
Sitz in Überlingen, der Wacker
Neuson Grundbesitz GmbH & Co. KG mit
Sitz in Pfullendorf und der Wacker
Neuson Grundbesitz Verwaltungs GmbH mit
Sitz in Pfullendorf, erwirtschaftet (der
" _Immobilien-Überschussanteil_
_")._
_Für die Berechnung der Variablen
Ausgleichszahlung wird der nach Abzug
des Immobilien-Überschussanteils
verbleibende Fiktive Gewinn wie folgt
aufgeteilt:_
Die Netto-Umsätze (nach Abzug von
Erlösschmälerungen), die die
Organgesellschaft im betreffenden
Geschäftsjahr mit neuen
landwirtschaftlichen Kompaktmaschinen
(inkl. Anbaugeräte, ohne
Ersatzteilumsätze), insbesondere
Radladern, Teleskopradladern und
Teleskopladern, unter der Marke Kramer
beim Verkauf (i) an Vertragshändler oder
Generalimporteure der Deere & Company,
Moline, Illinois, U.S.A. und ihrer
verbundenen Unternehmen (der " _John
Deere Konzern_ _") und (ii) an
verbundene Unternehmen, die ihrerseits
an Gesellschaften des John Deere Konzern
verkaufen, erzielt hat (die "_
_JD-Umsätze_ _"), werden in Relation
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -3-
gesetzt zu den Umsätzen, die die
Organgesellschaft im betreffenden
Geschäftsjahr insgesamt mit neuen
Kompaktmaschinen (inkl. Anbaugeräten,
ohne Ersatzteilumsätze und nach Abzug
von Erlösschmälerungen) erzielt hat (der
"_ _JD-Umsatzanteil_ _")._
Der nach Abzug des
Immobilien-Überschussanteils
verbleibende Fiktive Gewinn
multipliziert mit dem JD-Umsatzanteil
und sodann multipliziert mit der
Beteiligungsquote von JD am Stammkapital
der Organgesellschaft und nach
pauschalem (fiktiven) Abzug der
Steuerquote, welche sich bei der
Organgesellschaft ohne Bestand einer
Organschaft ergäbe, ergibt den
Überschussanteil des
Außenstehenden Gesellschafters (der
" _JD-Überschussanteil_ _")._
_Die Variable Ausgleichszahlung
entspricht dem JD-Überschussanteil
abzüglich des Festen Ausgleichsbetrags,
mindestens EUR 0,00._
(4) _Die Ausgleichszahlung darf insgesamt
den dem Anteil des Außenstehenden
Gesellschafters am gezeichneten Kapital
der Organgesellschaft entsprechenden
Gewinnanteil des Wirtschaftsjahres nicht
überschreiten, der ohne
Gewinnabführungsvertrag hätte geleistet
werden können (§ 14 Abs. 2 S. 2 KStG)._
(5) Die Ausgleichszahlung umfasst die nach
den jeweiligen gesetzlichen Regeln
einzubehaltende Kapitalertragsteuer und
den nach den jeweiligen gesetzlichen
Regeln einzubehaltenden
Solidaritätszuschlag. Die
Ausgleichszahlung ist jeweils am zehnten
Bankarbeitstag nach der Feststellung des
Jahresabschlusses der Organgesellschaft
für das abgelaufene Geschäftsjahr zur
Zahlung fällig. Die Ausgleichszahlung
entsteht erstmals für das Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser
Vertrag wirksam wird (Ziffer 5.), und
bezieht sich auf das gesamte
Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
(6) _Falls der Vertrag während eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
endet oder die Organgesellschaft während
der Dauer des Vertrages ein weniger als
zwölf (12) Monate dauerndes
Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert
sich die Ausgleichszahlung
zeitanteilig._
(7) Falls das Stammkapital der
Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Anteile an alle Gesellschafter
pro-ratarisch erhöht wird, vermindert
sich der Feste Ausgleichsbetrag (bei
Abschluss dieses Vertrages brutto
gerundet EUR 0,0594 je EUR 1,00 am
Stammkapital der Organgesellschaft) in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Festen Ausgleichsbetrags unverändert
bleibt.
(8) _Falls das Stammkapital der
Organgesellschaft durch Bareinlagen
unter Gewährung eines Bezugsrechts an
den Außenstehenden Gesellschafter
erhöht wird, gelten die Rechte aus
dieser Ziffer 4. auch für die von dem
Außenstehenden Gesellschafter
bezogenen neuen Anteile aus der
Kapitalerhöhung entsprechend._
5.
(1) _Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft sowie der
Generalversammlung der WNB geschlossen._
(2) _Dieser Vertrag wird mit Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gilt dann rückwirkend für die
Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem er im
Handelsregister eingetragen wird._
(3) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann von beiden Parteien
ordentlich unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf
des Geschäftsjahres, welches mindestens
fünf (5) volle Zeitjahre (sechzig (60)
Monate) nach Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft endet, in dem er in
das Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wird. Sofern diese fünf (5)
vollen Zeitjahre während eines laufenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
enden, kann der Vertrag frühestens zum
Ablauf dieses Geschäftsjahres gekündigt
werden.
(4) _Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der
Organträger ist zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt; wichtige
Gründe sind insbesondere die Folgenden:_
(a) _der Organträger verfügt nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar über eine
Stimmrechtsmehrheit an der
Organgesellschaft; oder_
(b) _der Organträger oder die
Organgesellschaft wird verschmolzen,
gespalten oder liquidiert; oder_
(c) _die Beteiligung an der
Organgesellschaft wird eingebracht,
abgespalten oder ausgegliedert;
oder_
(d) _ein wichtiger Grund im Sinne des
Abschnitts R 14.5 Abs. 6 KStR 2015
oder von entsprechenden
Nachfolgeregelungen liegt vor; oder_
(e) _die Anerkennung der steuerlichen
Organschaft im Sinne der
maßgebenden steuerrechtlichen
Vorschriften - gleich aus welchen
Gründen - wird versagt oder entfällt
anderweitig._
(5) _Das Recht, den Vertrag anstelle einer
solchen Kündigung in gegenseitigem
Einvernehmen aufzuheben, bleibt
unberührt._
(6) _Jede Kündigung bedarf der Schriftform._
6. _Feststellung des Jahresabschlusses_
(1) _Der Jahresabschluss der
Organgesellschaft ist vor dem
Jahresabschluss des Organträgers
aufzustellen und festzustellen._
(2) _Endet das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft zugleich mit dem
Geschäftsjahr des Organträgers, ist
gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis
der Organgesellschaft im Jahresabschluss
des Organträgers für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen._
7. _Schlussbestimmungen_
(1) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
Vorgaben der § 14 und § 17 KStG in ihrer
jeweils gültigen Fassung bzw.
gegebenenfalls die entsprechenden
Nachfolgeregelungen zu beachten._
(2) _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages, einschließlich dieser
Bestimmung, bedürfen der Schriftform,
sofern nicht eine andere Form zwingend
vorgeschrieben ist. Im Übrigen gilt
§ 295 AktG entsprechend._
(3) Falls eine oder mehrere Bestimmungen
dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sind oder werden sollten
oder sich in diesem Vertrag eine Lücke
befinden sollte, wird hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke
soll eine angemessene Regelung gelten,
die im Rahmen des rechtlich Zulässigen
dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und
Zweck dieses Vertrages gewollt hätten,
sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.
(4) _Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verpflichtungen und
ausschließlicher Gerichtsstand ist
München, soweit dies rechtlich zulässig
ist._
(5) _Die Kosten dieses Vertrages trägt der
Organträger._'
***
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch
während der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Wacker Neuson SE und der Kramer-Werke GmbH
vom 14. Mai 2020;
- die festgestellten Jahresabschlüsse der
Wacker Neuson SE und die gebilligten
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte
und Konzernlageberichte für die
Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017;
- die festgestellten Jahresabschlüsse der
Kramer-Werke GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2018 und 2017;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Wacker Neuson SE und der Geschäftsführung
der Kramer-Werke GmbH gemäß § 293a
AktG; und
- der Prüfungsbericht des gemeinsam für die
Wacker Neuson SE und die Kramer-Werke GmbH
bestellten Vertragsprüfers,
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (München),
inklusive Anlagen, gemäß § 293e AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt.
II. *Ergänzende Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat*
Die Wacker Neuson SE macht folgende Angaben
gemäß der Empfehlung C.13 DCGK:
1. *Mag. Kurt Helletzgruber*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -4-
Herr Mag. Kurt Helletzgruber ist Mitglied des
Vorstands der PIN Privatstiftung, Linz,
Österreich. Diese hält direkt und über
Zurechnung als Partei des nachstehend
beschriebenen Konsortialvertrags indirekt
über die Neuson Forest GmbH, Linz,
Österreich, mehr als 10 % der
Stimmrechte an der Wacker Neuson SE und ist
deshalb ein wesentlich beteiligter Aktionär
der Wacker Neuson SE im Sinne der Empfehlung
C.13 DCGK. Herr Helletzgruber selbst ist am
Konsortialvertrag, an der Neuson Forest GmbH,
der PIN Privatstiftung oder an der Wacker
Neuson SE nicht beteiligt.
Zwischen einigen Aktionären, die den Familien
Neunteufel und Wacker zuzurechnen sind,
besteht ein Konsortialvertrag
('*Konsortialvertrag*'). Die Parteien des
Konsortialvertrags halten insgesamt rund 58 %
der Aktien der Wacker Neuson SE und können
damit gemeinsam (nicht aber die einzelnen
Parteien des Konsortialvertrags) die Wacker
Neuson SE kontrollieren. Nach den
Bestimmungen des Konsortialvertrags hat jede
Partei des Konsortialvertrags ihr Stimm- und
Antragsrecht in der Hauptversammlung so
auszuüben, dass stets zwei von der Familie
Neunteufel und zwei von der Familie Wacker
benannte Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner gewählt werden.
Herr Helletzgruber wurde nach den
Bestimmungen des Konsortialvertrags von der
Familie Neunteufel zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner
benannt. Ein solches von der Hauptversammlung
gewähltes Aufsichtsratsmitglied ist jedoch
keinesfalls an Weisungen einzelner, mehrerer
oder sämtlicher Parteien des
Konsortialvertrags gebunden.
Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn
Helletzgruber keine nach der Empfehlung C.13
DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Wacker Neuson
SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Wacker Neuson SE oder einem wesentlich an
der Wacker Neuson SE beteiligten Aktionär
vor.
2. *Johann Neunteufel*
Herr Johann Neunteufel hält direkt und über
Zurechnung als Partei des oben unter
Abschnitt II.1. beschriebenen
Konsortialvertrags indirekt über die Neuson
Forest GmbH, Linz, Österreich, mehr als
10 % der Stimmrechte an der Wacker Neuson SE
und ist deshalb ein wesentlich beteiligter
Aktionär der Wacker Neuson SE im Sinne der
Empfehlung C.13 DCGK.
Herr Neunteufel wurde nach den Bestimmungen
des Konsortialvertrags von der Familie
Neunteufel zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
der Anteilseigner benannt. Ein solches von
der Hauptversammlung gewähltes
Aufsichtsratsmitglied ist jedoch keinesfalls
an Weisungen einzelner, mehrerer oder
sämtlicher Parteien des Konsortialvertrags
gebunden.
Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Neunteufel
keine nach der Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Wacker Neuson
SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Wacker Neuson SE oder einem wesentlich an
der Wacker Neuson SE beteiligten Aktionär
vor.
3. *Prof. Dr. Matthias Schüppen*
Herr Prof. Dr. Matthias Schüppen ist
langjähriger Rechtsberater einiger Mitglieder
der Familie Wacker. Diese halten direkt und
über Zurechnung als Partei des oben unter
Abschnitt II.1. beschriebenen
Konsortialvertrags indirekt unter anderem
über die Wacker-Werke GmbH & Co. KG, München,
mehr als 10 % der Stimmrechte an der Wacker
Neuson SE und sind deshalb wesentlich
beteiligte Aktionäre der Wacker Neuson SE im
Sinne der Empfehlung C.13 DCGK. Herr Prof.
Dr. Schüppen selbst ist am Konsortialvertrag
oder an der Wacker Neuson SE nicht beteiligt.
Herr Prof. Dr. Schüppen wurde nach den
Bestimmungen des Konsortialvertrags von der
Familie Wacker zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner
benannt. Ein solches von der Hauptversammlung
gewähltes Aufsichtsratsmitglied ist jedoch
keinesfalls an Weisungen einzelner, mehrerer
oder sämtlicher Parteien des
Konsortialvertrags gebunden.
Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Prof. Dr.
Schüppen keine nach der Empfehlung C.13
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Wacker Neuson
SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Wacker Neuson SE oder einem wesentlich an
der Wacker Neuson SE beteiligten Aktionär
vor.
4. *Ralph Wacker*
Herr Ralph Wacker hält direkt und über
Zurechnung als Partei des oben unter
Abschnitt II.1. beschriebenen
Konsortialvertrags indirekt unter anderem
über die Wacker-Werke GmbH & Co. KG, München,
mehr als 10 % der Stimmrechte an der Wacker
Neuson SE und ist deshalb ein wesentlich
beteiligter Aktionär der Wacker Neuson SE im
Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.
Herr Wacker wurde nach den Bestimmungen des
Konsortialvertrags von der Familie Wacker zur
Wahl als Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner benannt. Ein solches von der
Hauptversammlung gewähltes
Aufsichtsratsmitglied ist jedoch keinesfalls
an Weisungen einzelner, mehrerer oder
sämtlicher Parteien des Konsortialvertrags
gebunden.
Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Wacker keine
nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Wacker Neuson SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Wacker
Neuson SE oder einem wesentlich an der Wacker
Neuson SE beteiligten Aktionär vor.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten; Internetservice zur
Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1
und Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2
des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.;
nachfolgend auch '*COVID-19-G*') abgehalten.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am *30. Juni 2020 ab
10:00 Uhr (MESZ)* in unserem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft, der über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, live in Bild und Ton
übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind und sich wie nachstehend
(siehe Ziff. 2 'Voraussetzungen für die
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet haben, oder
ihre Bevollmächtigten in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft die Bild-
und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus
können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr
Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ausüben
sowie über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung Fragen
stellen und einen Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von
Aktionärsrechten ist in der virtuellen
Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort
ausgeschlossen. Die Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die
Einräumung des Stimmrechts sowie der
Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum
Widerspruch berechtigen die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten auch nicht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).
Der passwortgeschützte Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
ab dem Tag der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung
zugänglich. Um den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft nutzen zu können, müssen Sie
sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die
Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -5-
Gesellschaft, d. h. die Aktionärsnummer und
das Zugangspasswort, werden den Aktionären,
die im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser
Zugangsdaten im passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft kann der Aktionär dort ein
eigenes Passwort wählen, das ihm einen
etwaigen erneuten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft
ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der
Aktionäre erhalten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft durch
Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen
jeweils vertretenen Aktionärs. Im
Übrigen bleiben die Regelungen zu
Erteilung, Widerruf und Nachweis der
Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 4
'Stimmrechtsvertretung') unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen
die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Aktionärsrechte in Form von
Schaltflächen und Menüs. Weitere
Informationen zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten
die Aktionäre zusammen mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
2. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung*
Zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des
Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens bis zum *23. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, können sich
unter
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB)
oder unter Nutzung der von der Gesellschaft
mit dem Einladungsschreiben übersandten
Zugangsdaten in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft, der über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, zur Hauptversammlung
anmelden.
Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG
sowie Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden
Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert, das
heißt die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
verfügen. Für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, sowie die Wahrnehmung der
Fragemöglichkeit unter den nachstehend
beschriebenen Voraussetzungen ist der am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Dieser wird dem Bestand am
Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da
Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters in der Zeit vom 24. Juni
2020 bis einschließlich 30. Juni 2020
erst mit Gültigkeitsdatum 1. Juli 2020
verarbeitet und berücksichtigt werden
(Umschreibungsstopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenanntes Technical Record Date) ist
daher der 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ).
Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 23. Juni 2020
bei der Gesellschaft eingehen, können daher
aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben
und die Fragemöglichkeit nicht wahrnehmen,
es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und die Fragemöglichkeit
bis zur Umschreibung bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden
daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform
(§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben ('*Briefwahl*'). Auch
hierzu sind eine Eintragung im
Aktienregister und eine ordnungsgemäße
Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2
'Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl kann in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft, der über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, oder unter Verwendung des
hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das
zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandt wird, vorgenommen werden.
Entsprechende Formulare sind zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
abrufbar.
Die mittels des Briefwahlformulars
vorgenommene Stimmabgabe muss der
Gesellschaft unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum *29. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ)*. zugehen:
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft, der über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, ist vor und während der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020
kann in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft eine zuvor in Textform (§ 126b
BGB) durch Verwendung des Briefwahlformulars
übersendete oder in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Stimmabgaben für ein
und dieselbe Aktie ein und ist für die
Gesellschaft nicht erkennbar, welche
Stimmabgabe zuletzt erfolgt ist, werden
diese Stimmabgaben in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich
behandelt: (1) Internetservice zur
Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax
und (4) Papierform.
Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu
einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird
dies für diesen Tagesordnungspunkt als
Enthaltung gewertet. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
4. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, können sich bei der
Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl vertreten lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) oder haben unter
Verwendung der Eingabemaske in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft, der über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, zu erfolgen. Der
übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn entweder der Name,
das Geburtsdatum und die Adresse des
Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben
sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs.
4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen
zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen
diese und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne
von § 67a Abs. 4 AktG, einer
Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135
Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe
nicht.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder
physisch noch im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von
(Unter-)Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben.
Ein Formular für die Erteilung von
Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen
mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt. Das
entsprechende Formular ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine
Vollmacht in anderer Weise zu erteilen;
diese muss aber, sofern sie nicht unter
Verwendung der Eingabemaske in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der
Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder
ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4
AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine andere Person
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt wird.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft
müssen auf einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen bis zum *29. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, der Gesellschaft
zugehen:
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf
sind darüber hinaus unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft, der über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, vor und während der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020
ist in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine
Änderung einer zuvor in Textform (§
126b BGB) übersendeten oder in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft erteilten
Vollmacht möglich.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang
mit der Erteilung und dem Widerruf einer
Vollmacht auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen ein und ist für die
Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser
Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden
diese Erklärungen in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich
behandelt: (1) Internetservice zur
Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax
und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist
die Anmeldung form- und fristgerecht nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt - vorbehaltlich der
vorgenannten Bedingungen für die Erteilung
einer Vollmacht - eine Erteilung von
Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.
5. *Stimmrechtsvertretung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und haben das Recht,
Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die
Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB) oder ist unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft, der über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist,
werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den
entsprechenden Beschlussgegenständen der
Stimme enthalten; dies gilt immer auch für
sonstige Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder
im Vorfeld der Hauptversammlung noch während
der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder
Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre
zusammen mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt. Das
entsprechende Formular ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts
nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf
einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen bis zum *29. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, der Gesellschaft
zugehen:
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des
Stimmrechts nebst Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter
Verwendung der Eingabemaske in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft, der über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
zugänglich ist, vor und während der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020
ist in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der
Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine
Änderung einer zuvor in Textform (§
126b BGB) übersendeten oder in dem
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung der Gesellschaft erteilten
Vollmacht mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
möglich.
Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe
Aktie sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl
als auch eine Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die
Stimmabgabe per Briefwahl berücksichtigt.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im
Zusammenhang mit der Erteilung und dem
Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) Internetservice
zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3)
Telefax und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst
Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist die
Anmeldung form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies
schließt - vorbehaltlich der
vorgenannten Bedingungen für die Erteilung
einer Vollmacht nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
