DGAP-News: ERWE Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ERWE Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.06.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ERWE Immobilien AG Frankfurt am Main ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung
der ERWE Immobilien AG ein, die am 16. Juni 2020, um
10:00 Uhr, im 'Herriot's', Herriotstraße 1, 60528
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten
Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der
Internetadresse
www.erwe-ag.com
über den link »Investor Relations/Hauptversammlungen«
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechsausübung
der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen
hierzu finden Sie nachstehend unter *Abschnitt 'II*.
*Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung*".
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss bereits
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lage- und
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung sowie auch während der
Hauptversammlung im Internet unter
http://www.erwe-ag.com
im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« eingesehen
werden. Ferner werden sie während der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für dieses
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und
von sonstigen unterjährigen
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner
Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und
Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2020
gewählt.
5. *Satzungsänderung zur Erhöhung der
Aufsichtsratsvergütung*
Durch den fortgeführten Wachstumskurs der
Gesellschaft sind die Anforderungen an den
Aufsichtsrat weiter gewachsen. Die aktuell
moderate Vergütung des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 15.000 erscheint vor diesem
Hintergrund nicht angemessen. Sie soll daher
auf EUR 20.000 für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied, auf EUR 40.000 für den
Aufsichtsratsvorsitzenden und auf EUR 30.000
für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt
ersetzt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung
in Höhe von EUR 20.000.'
§ 13 der Satzung bleibt im Übrigen
unverändert.
6. *Satzungsänderung zur Ermöglichung der
Online-Teilnahme und der Briefwahl*
Um den Aktionären künftig auch unabhängig von
der aktuellen COVID-19-Gesetzgebung die
Möglichkeiten zu eröffnen, ihre
Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien
(Online-Teilnahme) und ihre Stimmrechte
mittels Briefwahl auszuüben, soll die Satzung
durch entsprechende Regelungen ergänzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt durch einen
neuen Absatz 4 und einen neuen Absatz 5
ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand
kann Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an
der Hauptversammlung ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Er kann das Verfahren der
Briefwahl im Einzelnen regeln.'
7. *Satzungsanpassung an Änderungen durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und
weitere Satzungsergänzung*
In Hinblick auf die Änderungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), die für
künftige Hauptversammlungen gelten werden,
sowie zu Flexibilisierung der Einberufung im
Hinblick auf die Anmeldungs- und
Nachweisfristen soll die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) In § 16 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer
Satz 4 hinzugefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorzusehen.'
b) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand ist
ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung
der Hauptversammlung
1. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten; Internetservice*
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.;
nachfolgend auch '*COVID-19-Gesetz*')
abgehalten.
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May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
