DJ DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CANCOM SE München - ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen
und Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. Juni 2020, um
11.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1
Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*Covid-19-AuswBekG*") als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen
der CANCOM SE, Erika-Mann-Str. 69, 80636 München,
Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
*TAGESORDNUNG:*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE
und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69,
80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre
aus, sind unter der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/
verfügbar und werden auch während der gesamten
Hauptversammlung über diese Internetadresse
zugänglich sein.
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
den festgestellten Jahresabschluss, den
Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und
den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der
CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen
nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wurde vom
Aufsichtsrat in der Sitzung vom 30. April 2020
gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall
nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des
Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen
wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies
beschließen, liegt nicht vor.
TOP *Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
2: für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von 72.898.276,51 Euro wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
0,50 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie:
19.274.000,50 Euro
b) Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen:
53.624.276,01 Euro
c) Vortrag auf neue Rechnung:
0,00 Euro
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3. Juli
2020.
TOP *Beschluss über die Entlastung des Vorstands für
3: das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
4: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
5: Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
*KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Augsburg,*
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von
Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 auferlegt wurden.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
6:
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SEAG
in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft sowie Teil III Nr. 22 der
SE-Beteiligungsvereinbarung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die alle von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Hans-Ulrich Holdenried
legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5.
Februar 2020 nieder. Damit wird die Wahl eines
Mitgliedes des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf der
entsprechenden Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor,
Herrn Uwe Kemm, Vorstand (Chief Operating
Officer) der STEMMER IMAGING AG, wohnhaft in
München,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen:
Der Wahlvorschlag wurden auf der Grundlage der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten
Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich
bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert,
dass er den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Zwischen dem Kandidaten und der Gesellschaft
sowie sonstigen Unternehmen des CANCOM Konzerns,
den Organen der Gesellschaft und direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären bestehen keine
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen
i.S.d. Abschnitt C, Kapitel II, Empfehlungen C.6
und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 16. Dezember 2019), die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Kandidat ist Mitglied in den nachfolgend
aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) keine
b) keine
Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich
einer Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
unter
http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 15
7: der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II).*
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019
Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden die
bisherigen Regelungen zu Mitteilungen an die
Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung und
deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG
geändert bzw. durch neue Regelungen ersetzt.
Auch die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
werden geändert; bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Die Änderungen der §§ 123, 125,
128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen in
§ 15 der Satzung der Gesellschaft sollen daher
bereits beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
a) § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
"(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Versammlung anmelden. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden. Darüber hinaus
müssen die Aktionäre ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierfür reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform in deutscher
oder englischer Sprache durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat."
b) § 15 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos
aufgehoben.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung gemäß
vorstehend a) und b) erst ab dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
TOP *Beschlussfassung über weitere
8: Satzungsänderungen*
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Darüber hinaus kann nach § 118 Abs. 2 AktG die
Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Aufgrund der immer weiteren
Verbreitung moderner elektronischer
Kommunikationsmittel sollen beide Möglichkeiten
in der Satzung vorgesehen werden.
Daneben soll die Satzung in § 4 Abs. 5 sowie § 14
Abs. 3 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 4 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:
"(5)
Die Bestimmung des § 43 Abs. 1 WpHG
findet auf die Gesellschaft keine
Anwendung."
b) § 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
"(3)
Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Regelungen."
c) § 15 der Satzung wird um folgenden neuen
Absatz 7 ergänzt:
"(7)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, den Umfang und das
Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu bestimmen."
d) § 15 der Satzung wird um folgenden neuen
Absatz 8 ergänzt:
"(8)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen
zum Verfahren zu treffen.'
*WEITERE ANGABEN UND HINWEISE*
1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 30. Juni 2020 gemäß § 1 Abs.
2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 30. Juni 2020 ab
11.00 Uhr (MESZ) live im Internet über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/
im dort zugänglichen passwortgeschützten
Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach
Maßgabe der nachfolgend beschriebenen
Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der
Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal
können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
2. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt
in 38.548.001 nennwertlose Stückaktien, von denen
jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 38.548.001
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
3. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher
oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die
Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in
Textform in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft
spätestens bis zum *Dienstag, den 23. Juni 2020,
24:00 Uhr,* unter der folgenden Adresse zugehen:
*CANCOM SE*
*c/o Landesbank Baden-Württemberg*
*4035 H Hauptversammlungen*
*Am Hauptbahnhof 2*
*70173 Stuttgart*
*Fax +49 (0) 711 127 79264*
*E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de*
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
*Dienstag, den 9. Juni 2020, 0:00 Uhr*,
('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung
und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 23. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Aktionärsportals, welches auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
