DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2020 in Lingen (Ems) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 02.07.2020 in Lingen (Ems) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN)
520 160 International Securities Identification Number
(ISIN)
DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 2. Juli
2020,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in den
Räumlichkeiten des IT-Zentrum Lingen, Kaiserstraße 10b,
49809 Lingen (Ems), Deutschland, statt. Dies ist zugleich
der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort verfolgen können.*
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S.
569, nachfolgend "COVID-19-Gesetz") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) am 23. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat
der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 13.170.605,95 wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende EUR 2.630.233,48
von EUR 0,28 je
dividendenberechtigter
Stammaktie für
das Geschäftsjahr 2019
und
b) Vortrag des EUR 10.540.372,47
verbleibenden Betrages
in Höhe von
auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen
206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR
0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 7. Juli 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020, des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird
zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115
Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß
Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel
16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurden.
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Herr Daniël M.G. van Vlaardingen hat sein Mandat als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Jahr 2020 niedergelegt. Seine
reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der
Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl
zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier
von der Hauptversammlung zu wählende
Anteilseignervertreter und zwei
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor,
Frau Dagmar Bottenbruch, wohnhaft in
Berlin, Deutschland, Geschäftsführerin der
DC&F Capital Partners Management GmbH und
der DC&F Capital Partners GP GmbH,
Hannover, Deutschland, und selbständige
Unternehmensberaterin und Angel Investor,
Berlin, Deutschland,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 2. Juli 2020
einberufenen ordentlichen (virtuellen)
Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit
Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der
insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für
seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts
aufbringen kann.
Frau Dagmar Bottenbruch ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Dagmar Bottenbruch ist Mitglied bzw. kandidiert
für eine Mitgliedschaft in folgenden anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
- AMG Advanced Metallurgical Group N.V.,
Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes
Unternehmen; Mitglied des Aufsichtsrats)
- ad pepper media International N.V.,
Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes
Unternehmen; Wahlvorschlag an die
Hauptversammlung am 19. Mai 2020 für eine
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Frau Dagmar Bottenbruch einerseits und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach
weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau
Dagmar Bottenbruch unabhängig im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Weitere Informationen zur vorgeschlagenen
Kandidatin, insbesondere deren Lebenslauf, finden
sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung
unter 'Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt
6'; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung.
Diese Informationen sind ferner gesondert auf der
Internetseite der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 17
der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ein in Textform erstellter und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden erst
ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden damit
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis
für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
1. § 17 Abs. (1), Abs. (2) und Abs. (3) der
Satzung werden aufgehoben und durch die
nachfolgenden Abs. (1) und (2) wie folgt
ersetzt:
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei werden der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei werden der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.'
2. Der bisherige § 17 Abs. (4) der Satzung
wird zu § 17 Abs. (3) der Satzung.
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden
Fassung von § 17 der Satzung der Gesellschaft und
der beabsichtigten Änderung dieser Regelung
durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7
ist über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10
Abs. (1) und § 11 Abs. (2) der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft wurde im Hinblick auf
die innere Ordnung des Aufsichtsrats letztmalig im
Jahr 2016 geändert. Einzelne Regelungen erscheinen
nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert
bzw. flexibilisiert werden. Durch die nachfolgend im
Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen
durch Nutzung aktuell gebräuchlicher elektronischer
Kommunikationsmittel wie insbesondere E-Mail die
Einberufung zu Aufsichtsratssitzungen sowie die
Vornahme von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
außerhalb von Sitzungen erleichtert werden.
Zugleich soll die bisherige Einberufungsfrist zu
Aufsichtsratssitzungen von 21 Tagen auf zwei Wochen
reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
1. § 10 Abs. (1) der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden oder
im Falle seiner Verhinderung durch
seinen Stellvertreter mit einer
Frist von zwei Wochen einberufen.
Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere E-Mail) erfolgen. Bei
der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einberufung
und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen
kann der Vorsitzende die Frist
abkürzen.'
2. § 11 Abs. (2) der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(2) Außerhalb von Sitzungen können
auf Anordnung des Vorsitzenden
Beschlussfassungen auch durch
mündliche, fernmündliche,
schriftliche, durch Telefax oder
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
E-Mail) übermittelte Stimmabgaben
erfolgen. Solche Beschlüsse werden
vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern
zugeleitet. Für Abstimmungen
außerhalb von Sitzungen gelten
die nachfolgenden Bestimmungen in §
11 Absätze 3 bis 6 entsprechend.'
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden
Fassung von § 10 und § 11 der Satzung der
Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung
dieser Regelungen durch den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8 ist über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
9. *Beschlussfassung über die Erneuerung der
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
