DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2020 in Lingen (Ems) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 02.07.2020 in Lingen (Ems) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-20 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN)
520 160 International Securities Identification Number
(ISIN)
DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 2. Juli
2020,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in den
Räumlichkeiten des IT-Zentrum Lingen, Kaiserstraße 10b,
49809 Lingen (Ems), Deutschland, statt. Dies ist zugleich
der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort verfolgen können.*
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S.
569, nachfolgend "COVID-19-Gesetz") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) am 23. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat
der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 13.170.605,95 wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende EUR 2.630.233,48
von EUR 0,28 je
dividendenberechtigter
Stammaktie für
das Geschäftsjahr 2019
und
b) Vortrag des EUR 10.540.372,47
verbleibenden Betrages
in Höhe von
auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen
206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR
0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 7. Juli 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020, des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird
zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115
Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß
Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel
16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurden.
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Herr Daniël M.G. van Vlaardingen hat sein Mandat als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Jahr 2020 niedergelegt. Seine
reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der
Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl
zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier
von der Hauptversammlung zu wählende
Anteilseignervertreter und zwei
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor,
Frau Dagmar Bottenbruch, wohnhaft in
Berlin, Deutschland, Geschäftsführerin der
DC&F Capital Partners Management GmbH und
der DC&F Capital Partners GP GmbH,
Hannover, Deutschland, und selbständige
Unternehmensberaterin und Angel Investor,
Berlin, Deutschland,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 2. Juli 2020
einberufenen ordentlichen (virtuellen)
Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit
Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der
insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für
seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -2-
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts
aufbringen kann.
Frau Dagmar Bottenbruch ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Dagmar Bottenbruch ist Mitglied bzw. kandidiert
für eine Mitgliedschaft in folgenden anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
- AMG Advanced Metallurgical Group N.V.,
Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes
Unternehmen; Mitglied des Aufsichtsrats)
- ad pepper media International N.V.,
Amsterdam, Niederlande (Börsennotiertes
Unternehmen; Wahlvorschlag an die
Hauptversammlung am 19. Mai 2020 für eine
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen Frau Dagmar Bottenbruch einerseits und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach
weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau
Dagmar Bottenbruch unabhängig im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Weitere Informationen zur vorgeschlagenen
Kandidatin, insbesondere deren Lebenslauf, finden
sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung
unter 'Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt
6'; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung.
Diese Informationen sind ferner gesondert auf der
Internetseite der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 17
der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ein in Textform erstellter und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden erst
ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden damit
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis
für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
1. § 17 Abs. (1), Abs. (2) und Abs. (3) der
Satzung werden aufgehoben und durch die
nachfolgenden Abs. (1) und (2) wie folgt
ersetzt:
'(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei werden der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei werden der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.'
2. Der bisherige § 17 Abs. (4) der Satzung
wird zu § 17 Abs. (3) der Satzung.
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden
Fassung von § 17 der Satzung der Gesellschaft und
der beabsichtigten Änderung dieser Regelung
durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7
ist über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10
Abs. (1) und § 11 Abs. (2) der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft wurde im Hinblick auf
die innere Ordnung des Aufsichtsrats letztmalig im
Jahr 2016 geändert. Einzelne Regelungen erscheinen
nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert
bzw. flexibilisiert werden. Durch die nachfolgend im
Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen
durch Nutzung aktuell gebräuchlicher elektronischer
Kommunikationsmittel wie insbesondere E-Mail die
Einberufung zu Aufsichtsratssitzungen sowie die
Vornahme von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
außerhalb von Sitzungen erleichtert werden.
Zugleich soll die bisherige Einberufungsfrist zu
Aufsichtsratssitzungen von 21 Tagen auf zwei Wochen
reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
1. § 10 Abs. (1) der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden oder
im Falle seiner Verhinderung durch
seinen Stellvertreter mit einer
Frist von zwei Wochen einberufen.
Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere E-Mail) erfolgen. Bei
der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einberufung
und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen
kann der Vorsitzende die Frist
abkürzen.'
2. § 11 Abs. (2) der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(2) Außerhalb von Sitzungen können
auf Anordnung des Vorsitzenden
Beschlussfassungen auch durch
mündliche, fernmündliche,
schriftliche, durch Telefax oder
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
E-Mail) übermittelte Stimmabgaben
erfolgen. Solche Beschlüsse werden
vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern
zugeleitet. Für Abstimmungen
außerhalb von Sitzungen gelten
die nachfolgenden Bestimmungen in §
11 Absätze 3 bis 6 entsprechend.'
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden
Fassung von § 10 und § 11 der Satzung der
Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung
dieser Regelungen durch den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8 ist über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
9. *Beschlussfassung über die Erneuerung der
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -3-
die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil
in Höhe von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft hat von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 20.
Juli 2015 für einen Zeitraum von fünf Jahren die
Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft aus und
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
1. Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 20. Juli 2015 unter
Tagesordnungspunkt 3 erteilte Ermächtigung
des Vorstands, eigene Aktien bis zu einem
Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals
zu erwerben und zu verwenden, wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter
nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von bis zu 10 % beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 1. Juli 2025.
3. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworben werden oder auf Grund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der
Veräußerung durch Angebot an alle
Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden;
d) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. a), b) und c)
verwendet werden. Der Vorstand wird die
Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des
Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe
von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einem
Anteil in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der
Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen
des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die
Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter
Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die
jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können.
So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern.
Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die
erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten
oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll
zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene
Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien
aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich
bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung
der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien
in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte
veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Durch die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren. *Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung* Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juli 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 2. Juli 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. *Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 11. Juni 2020, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugehen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Details zum Internetservice* Ab 11. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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May 20, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
