DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in 67056 Ludwigshafen am Rhein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in 67056 Ludwigshafen am Rhein
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur Hauptversammlung
am 18. Juni 2020
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF SE als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 10:00 Uhr, ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in
Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, stattfinden und im Wege der Bild- und
Tonübertragung für Aktionärinnen und Aktionäre zugänglich sein. Nähere Informationen zur
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter II.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der BASF SE und des
gebilligten Konzernabschlusses der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019;
Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz
1, 315 a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage
des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 26. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen nicht
vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind
auf unserer Website unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus
dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
der BASF SE in Höhe von 3.899.089.714,88
EUR eine Dividende von 3,30 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
beträgt die auf die am Tag der Feststellung
des Jahresabschlusses (26. Februar 2020) für
das Geschäftsjahr 2019
gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien
entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20
EUR .
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
danach verbleibenden Bilanzgewinn von
868.110.024,68 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am
Dienstag, den 23. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen
Hambrecht hat, wie von ihm schon vor seiner
Wahl in den Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung vom 3. Mai 2019
angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niedergelegt und
scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel
40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, §
21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10
Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf
Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit
dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht
sind nur noch fünf der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder von der
Hauptversammlung gewählt. Somit ist die
Ersatzwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
durch Wahl der Hauptversammlung
erforderlich.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17
Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen
und Männer mit einem Anteil von mindestens
30 Prozent vertreten sein. Bei einer
Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem
Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen
und vier Männer angehören. Nach dem
Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht gehören
dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben
Männer an, so dass bei der Nachwahl sowohl
eine Frau als auch ein Mann gewählt werden
kann.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
*Dr. Kurt Bock, Heidelberg,*
*Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der BASF
SE,*
mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen. Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018
aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden.
Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren
nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit
mit Ablauf des 4. Mai 2020. Die Wahl erfolgt
gemäß § 10 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung
für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Jürgen
Hambrecht, das heißt bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2024.
Die Hauptversammlung ist nicht an den
Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Dr.
Kurt Bock als Nachfolger für Dr. Jürgen
Hambrecht werden nach Einschätzung des
Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Grundsätze für die
Zusammensetzung, einschließlich des
Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept
des Aufsichtsrats eingehalten. Die
Grundsätze für die Zusammensetzung, das
Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept
für den Aufsichtsrat sind im
Corporate-Governance-Bericht 2019
veröffentlicht, der als Bestandteil des
BASF-Berichts 2019 im Internet unter
*www.basf.com/bericht*
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Dr.
Kurt Bock als unabhängig einzustufen. Er
steht in keiner einen Interessenkonflikt
begründenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder
eines ihrer Konzernunternehmen, zu den
Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich
an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im
Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung
dem Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Lebenslauf von Dr. Kurt Bock mit Angaben
über Mandate in Aufsichtsräten und
vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen sind unter Ziffer III.
beigefügt. Mit Blick auf die Anzahl seiner
Mandate hat Dr. Kurt Bock das zuvor
bestehende Aufsichtsratsmandat bei der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren
Hauptversammlung am 29. April 2020
niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat
der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft ausgeschieden. Dr. Kurt
Bock hat weiterhin erklärt, das
Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius
Management SE zum Ablauf von deren
Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die
Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, Beschluss zu fassen. Über
das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der BASF SE hat die
Hauptversammlung zuletzt am 4. Mai 2018
Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat
basierend auf den Vorarbeiten seines
Personalausschusses beschlossen, das der
Hauptversammlung 2018 zur Billigung
vorgelegte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1.
Januar 2020, insbesondere mit Blick auf die
Ausgestaltung der variablen erfolgsbezogenen
Vergütung und der Altersversorgung sowie die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Einführung eines verpflichtenden Investments
in BASF-Aktien, zu ändern. Das vom
Aufsichtsrat beschlossene geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft wird unter Ziffer IV.
'System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese
Beschreibung ist auch im Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Personalausschusses - vor,
das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1.
Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Der
Vorstand schließt sich dem
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an.
8. *Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung
zur Bestellungsdauer der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
'Die Bestellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl
eine kürzere Bestellungsdauer bestimmen.
Wiederbestellungen sind zulässig.'
Die Satzung der BASF SE sieht derzeit eine
feste Bestellungsdauer der Mitglieder des
Aufsichtsrats bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr, das nach der
Wahl beginnt, beschließt, d.h. von
faktisch fünf Jahren vor. Dies entspricht
der nach Aktiengesetz zulässigen maximalen
Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder. Die
BASF-Satzung lässt eine kürzere
Bestellungsperiode durch den Wahlbeschluss
der Hauptversammlung nicht zu.
Der seit 1. Januar 2020 geltende Deutsche
Corporate Governance Kodex empfiehlt für die
Bewertung der Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder, die Gesamtdauer der
Mitgliedschaft als Kriterium zu
berücksichtigen (long-term directorship).
Hintergrund ist die Erwägung, dass mit
zunehmender Dauer der
Aufsichtsratmitgliedschaft die für die
Überwachung des Vorstands
wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand
und Unternehmen abnimmt. Ab einer
Mitgliedschaft von 12 Jahren nimmt der Kodex
eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Auch
der BASF-Aufsichtsrat hat beschlossen, die
Überschreitung einer
Mitgliedschaftsdauer von 12 Jahren als ein
Bewertungskriterium für fehlende
Unabhängigkeit festzulegen.
Mit der Festsetzung der Wahlperiode durch
Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung
von fünf auf vier Jahre würde
sichergestellt, dass die
Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle
drei Wahlperioden als unabhängige
Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden
können, ohne dass dadurch eine vierte
Wahlperiode des dann als 'nicht-unabhängig'
eingestuften Aufsichtsratsmitglieds
ausgeschlossen würde.
Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder wird zudem
empfohlen, in der Satzung zuzulassen, im
Wahlbeschluss der Hauptversammlung eine
kürzere Wahlperiode festzusetzen.
Die vorgeschlagene Änderung hat keine
Auswirkung auf die Bestelldauer der
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder, für die
die zum Zeitpunkt ihrer Wahl im Jahr 2019
geltende fünfjährige Bestellungsdauer weiter
gültig bleibt. Die neue Bestellungsdauer
wird für Aufsichtsratswahlen ab der
Hauptversammlung 2020 gelten.
9. *Änderung von § 14 Ziffern 3, 5 und 7
der Satzung zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besteht seit der Umstellung im Jahr 2017 aus
einer reinen Festvergütung verbunden mit der
zusätzlichen Verpflichtung, einen Teil der
Aufsichtsratsvergütung für den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden und
diese Aktien für die Zeit der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat zu halten. Die Vergütung
wird bisher nach § 14 Ziffer 7 der Satzung
unverändert erst nach der Hauptversammlung
nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Dieser für eine variable, an den
Unternehmenserfolg oder die Dividende
angeknüpfte Aufsichtsratsvergütung
angemessene aufgeschobene Zahlungszeitpunkt
ist in einem System einer festen
Aufsichtsratsvergütung nicht mehr
erforderlich. Die Vergütung soll zukünftig
unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres
gezahlt werden, soweit sie nicht für den
Erwerb von Aktien eingesetzt werden muss.
Für das Halten der aus der
Aufsichtsratsvergütung zu erwerbenden Aktien
erfordert § 14 Ziffer 3 der Satzung ein
Depotkonto bei einer in Deutschland
ansässigen Geschäftsbank. Dieses
ursprünglich aus programmtechnischen Gründen
eingeführte Inlandserfordernis kann
insbesondere zur Erleichterung für nicht in
Deutschland ansässige Mitglieder des
Aufsichtsrats entfallen.
Die Gesellschaft leistet den
Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz für
Auslagen, die in Zusammenhang mit der
Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit
entstehen. Vor dem Hintergrund der in den
vergangenen Jahren stetig gewachsenen
Bedeutung des Aufsichtsrats als Organ der
Gesellschaft und der immer größeren
Intensität seiner Tätigkeit ist es
angebracht, eine zeitgemäße Ausstattung
und den angemessenen Ersatz von Aufwendungen
für die Aufsichtsratstätigkeit stärker in §
14 Ziffer 5 der Satzung zu verankern. Dies
gilt insbesondere für die herausgehobene
Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden, die
auch in der Außenwirkung in den
vergangenen Jahren immer weiter an Bedeutung
gewonnen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Ziffer 3 Sätze 4 und 5 der Satzung
werden geändert und erhalten folgenden
Wortlaut:
'Die Gesellschaft behält den genannten Teil
der Vergütung ein und veranlasst für die
Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der
Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem
Tag der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für
das die Vergütung gezahlt wird,
entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet. Die erworbenen Aktien werden in
ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds
lautendes Depotkonto eingebucht.'
§ 14 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
'Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern
des Aufsichtsrats die für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses entstandenen Aufwendungen und
eine etwaige auf die Vergütung oder den
Aufwendungsersatz zu entrichtende
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann allen
oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats
Sachmittel und Sachleistungen zur
Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratsaufgaben zur
Verfügung stellen, wie die Nutzung von
Transportmitteln, gebotene
Sicherheitsmaßnahmen oder die
Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur
Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit.
Die Gesellschaft kann zudem dem
Aufsichtsratsvorsitzenden diese Sachmittel
und -leistungen auch zur Wahrnehmung von mit
dieser Funktion in Zusammenhang stehenden
Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten
gewähren. Die Gesellschaft bezieht die
Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr
abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.'
§ 14 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
_'Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2,
soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von
Aktien nach Ziffer 3 einbehalten werden,
werden fällig mit Ablauf des
Geschäftsjahres, für das die Vergütung
gezahlt wird.'_
10. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Aufsichtsratsvergütung*
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei eine rein bestätigende
Beschlussfassung der bestehenden Vergütung
zulässig ist. Die Vergütung des
Aufsichtsrats wird durch § 14 der Satzung
bestimmt und wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 als reine
Festvergütung festgelegt mit der
zusätzlichen Verpflichtung der
Aufsichtsratsmitglieder, für einen Teil der
Festvergütung Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und diese Aktien bis zum
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in §
14 der Satzung zu bestätigen, gegebenenfalls
einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Änderungen. Der Wortlaut der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach
§ 14 der Satzung in der aktuellen Fassung
vom Mai 2019 ist unter Ziffer V. beigefügt.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
1. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre*
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden,
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1,
Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19- Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein,
Carl-Bosch-Straße 38, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
hat diesem Beschluss des Vorstandes gemäß
Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6
COVID-19-Gesetz zugestimmt.
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen
und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre:
- Die Hauptversammlung wird für alle
Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in
Bild und Ton im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
live übertragen.
- Das Stimmrecht können alle angemeldeten
Aktionärinnen und Aktionäre durch
schriftliche Briefwahl, im Wege der
elektronischen Briefwahl sowie durch
Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater ausüben.
- Zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionärinnen und Aktionäre können bis
zwei Tage vor der Hauptversammlung Fragen
bei der Gesellschaft über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
einreichen.
- Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können während
der Dauer der Hauptversammlung über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung einlegen.
*Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre in
diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
2. *Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als
Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte,
einschließlich des Stimmrechts und des
Fragerechts, sind ausschließlich
diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre -
persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich für die Hauptversammlung
am 18. Juni 2020 beim Vorstand der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, den 11. Juni 2020,
entweder unter der Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland *
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
*www.basf.com/hv-service*
angemeldet haben und die für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für
die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten
ist der am Ende des 11. Juni 2020 im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen
hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der
Einberufung zur Hauptversammlung registriert
sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur
Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und
müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle
übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre
Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem
Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung per
Post übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister
eingetragen, so kann er das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des
Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister,
die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni
2020 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch
Technical Record Date genannt) bis zum Ende der
Hauptversammlung am 18. Juni 2020 zugehen,
werden im Aktienregister der Gesellschaft erst
mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18.
Juni 2020 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS)
erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung
von der Bank of New York Mellon (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
3. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung*
Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die
gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ab
10:00 Uhr live im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
n Bild und Ton übertragen. Die Rede des
Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft wird am
18. Juni 2020 für jedermann zugänglich unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
live im Internet übertragen.
4. *Verfahren der Stimmabgabe einschließlich
der Stimmrechtsvertretung*
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl').
Für die Stimmrechtsausübung ist eine
rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung erforderlich, d. h. bis 11.
Juni 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter
'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als
Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte').
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
erfolgt über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars. Die Stimmabgabe per
elektronischer Briefwahl einschließlich
einer Änderung einer Stimmabgabe über den
Online-Service ist bis zum Schluss der
Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung
wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt
nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch
den Vorstand festgelegt und in der Bild- und
Tonübertragung angekündigt.
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche
Briefwahl, muss diese bis 17. Juni 2020 (Tag
des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl
ist eine Änderung der Stimmabgabe auch
nach Ablauf der oben genannten Frist über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
noch bis zum Schluss der Abstimmung in der
Hauptversammlung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch
Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu
den Möglichkeiten der Übermittlung und zu
den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär
trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch
Briefwahl sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben,
so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der
im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich
durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
können in Textform oder im Internet über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bevollmächtigt werden. Vollmachtserteilungen
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
einschließlich der Änderung von
Weisungen sind über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Bitte
beachten Sie, dass auch in diesem Fall für eine
rechtzeitige Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00
Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte') Sorge zu
tragen ist. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Stimmrechtsvertreter wurden *Beatriz Rosa
Malavé *und *Annette Buchen *benannt. Die
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von
der Aktionärin bzw. dem Aktionär erteilten
Weisungen aus. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch
die Stimmrechtsvertreter können die
Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, (siehe
oben unter 'Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung als Voraussetzung für die
Ausübung der Aktionärsrechte') durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu
tragen.
Im Fall der Bevollmächtigung eines
Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in §
135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person
richtet sich die Form der Vollmacht nach dem
entsprechenden Angebot zur Ausübung des
Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht
in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können der Gesellschaft bis 17. Juni 2020 (Tag
des Zugangs) an die Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
übermittelt werden. Vollmachten können darüber
hinaus im Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren im
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bis zum Schluss der Abstimmung erteilt werden.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater, die am Online-Service
der Gesellschaft teilnehmen, können auch im
Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bevollmächtigt werden.
5. *Von der Gesellschaft angebotene Formulare für
Anmeldung und Vollmachtserteilung*
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung
kann das von der Gesellschaft hierfür
bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich nicht für den E-Mail- Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert haben,
erhalten das Formular per Post zugesandt.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind,
können über den in der E-Mail enthaltenen Link
den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
aufrufen und über diesen die Anmeldung und
Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und
Vollmachtsformular steht ebenfalls unter
*www.basf.com/hv-service*
zur Verfügung.
6. *Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz*
Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen
und Aktionären wird gemäß Art. 2 § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung, d. h. bis 15. Juni 2020, 24:00
Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Nach Maßgabe von Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im
pflichtgemäßen, freien Ermessen des
Vorstandes, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand behält sich insofern insbesondere
vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere
Fragen zusammengefasst zu beantworten sowie im
Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre
sinnvolle Fragen auszuwählen. Weiter kann der
Vorstand Aktionärsvereinigungen und
institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in
Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich
der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu
benennen, sofern der Fragesteller der
namentlichen Nennung nicht ausdrücklich
widersprochen hat. Weitere Informationen zum
Datenschutz finden Sie unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen
und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch
über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars an die Gesellschaft
übermitteln. Das Online-Formular zur
Fragenübermittlung ist vom 1. Juni 2020, 09:00
Uhr, bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr,
freigeschaltet.
7. *Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung*
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
- persönlich oder durch Bevollmächtigte -
ausgeübt haben, können Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Widersprüche sind elektronisch über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich.
8. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-
Gesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das
entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 3. Juni 2020 zugegangen
sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger und im Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und bekannt gemacht.
9. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§
126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz*
Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre,
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu
stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption
des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit
eingeräumt, in Anwendung der §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
*BASF SE*
*CL/G - D 100*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefax: +49 621 60-6643693*
*oder +49 621 60-6647843*
*E-Mail: hv2020@basf.com*
Bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2020 bei
vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz
zugänglich zu machen sind, werden im Internet
unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse
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May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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