DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in 67056 Ludwigshafen am Rhein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in 67056 Ludwigshafen am Rhein
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur Hauptversammlung
am 18. Juni 2020
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF SE als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 10:00 Uhr, ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in
Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, stattfinden und im Wege der Bild- und
Tonübertragung für Aktionärinnen und Aktionäre zugänglich sein. Nähere Informationen zur
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter II.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der BASF SE und des
gebilligten Konzernabschlusses der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019;
Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz
1, 315 a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage
des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 26. Februar 2020
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen nicht
vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind
auf unserer Website unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus
dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
der BASF SE in Höhe von 3.899.089.714,88
EUR eine Dividende von 3,30 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
beträgt die auf die am Tag der Feststellung
des Jahresabschlusses (26. Februar 2020) für
das Geschäftsjahr 2019
gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien
entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20
EUR .
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
danach verbleibenden Bilanzgewinn von
868.110.024,68 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am
Dienstag, den 23. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen
Hambrecht hat, wie von ihm schon vor seiner
Wahl in den Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung vom 3. Mai 2019
angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niedergelegt und
scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel
40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, §
21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10
Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf
Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit
dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht
sind nur noch fünf der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder von der
Hauptversammlung gewählt. Somit ist die
Ersatzwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
durch Wahl der Hauptversammlung
erforderlich.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17
Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen
und Männer mit einem Anteil von mindestens
30 Prozent vertreten sein. Bei einer
Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem
Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen
und vier Männer angehören. Nach dem
Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht gehören
dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben
Männer an, so dass bei der Nachwahl sowohl
eine Frau als auch ein Mann gewählt werden
kann.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
*Dr. Kurt Bock, Heidelberg,*
*Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der BASF
SE,*
mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen. Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018
aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden.
Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren
nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit
mit Ablauf des 4. Mai 2020. Die Wahl erfolgt
gemäß § 10 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung
für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Jürgen
Hambrecht, das heißt bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2024.
Die Hauptversammlung ist nicht an den
Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Dr.
Kurt Bock als Nachfolger für Dr. Jürgen
Hambrecht werden nach Einschätzung des
Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Grundsätze für die
Zusammensetzung, einschließlich des
Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept
des Aufsichtsrats eingehalten. Die
Grundsätze für die Zusammensetzung, das
Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept
für den Aufsichtsrat sind im
Corporate-Governance-Bericht 2019
veröffentlicht, der als Bestandteil des
BASF-Berichts 2019 im Internet unter
*www.basf.com/bericht*
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Dr.
Kurt Bock als unabhängig einzustufen. Er
steht in keiner einen Interessenkonflikt
begründenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder
eines ihrer Konzernunternehmen, zu den
Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich
an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im
Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung
dem Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Lebenslauf von Dr. Kurt Bock mit Angaben
über Mandate in Aufsichtsräten und
vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen sind unter Ziffer III.
beigefügt. Mit Blick auf die Anzahl seiner
Mandate hat Dr. Kurt Bock das zuvor
bestehende Aufsichtsratsmandat bei der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren
Hauptversammlung am 29. April 2020
niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat
der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft ausgeschieden. Dr. Kurt
Bock hat weiterhin erklärt, das
Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius
Management SE zum Ablauf von deren
Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die
Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, Beschluss zu fassen. Über
das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der BASF SE hat die
Hauptversammlung zuletzt am 4. Mai 2018
Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat
basierend auf den Vorarbeiten seines
Personalausschusses beschlossen, das der
Hauptversammlung 2018 zur Billigung
vorgelegte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1.
Januar 2020, insbesondere mit Blick auf die
Ausgestaltung der variablen erfolgsbezogenen
Vergütung und der Altersversorgung sowie die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Einführung eines verpflichtenden Investments
in BASF-Aktien, zu ändern. Das vom
Aufsichtsrat beschlossene geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft wird unter Ziffer IV.
'System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese
Beschreibung ist auch im Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Personalausschusses - vor,
das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1.
Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Der
Vorstand schließt sich dem
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an.
8. *Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung
zur Bestellungsdauer der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
'Die Bestellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl
eine kürzere Bestellungsdauer bestimmen.
Wiederbestellungen sind zulässig.'
Die Satzung der BASF SE sieht derzeit eine
feste Bestellungsdauer der Mitglieder des
Aufsichtsrats bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr, das nach der
Wahl beginnt, beschließt, d.h. von
faktisch fünf Jahren vor. Dies entspricht
der nach Aktiengesetz zulässigen maximalen
Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder. Die
BASF-Satzung lässt eine kürzere
Bestellungsperiode durch den Wahlbeschluss
der Hauptversammlung nicht zu.
Der seit 1. Januar 2020 geltende Deutsche
Corporate Governance Kodex empfiehlt für die
Bewertung der Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder, die Gesamtdauer der
Mitgliedschaft als Kriterium zu
berücksichtigen (long-term directorship).
Hintergrund ist die Erwägung, dass mit
zunehmender Dauer der
Aufsichtsratmitgliedschaft die für die
Überwachung des Vorstands
wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand
und Unternehmen abnimmt. Ab einer
Mitgliedschaft von 12 Jahren nimmt der Kodex
eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Auch
der BASF-Aufsichtsrat hat beschlossen, die
Überschreitung einer
Mitgliedschaftsdauer von 12 Jahren als ein
Bewertungskriterium für fehlende
Unabhängigkeit festzulegen.
Mit der Festsetzung der Wahlperiode durch
Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung
von fünf auf vier Jahre würde
sichergestellt, dass die
Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle
drei Wahlperioden als unabhängige
Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden
können, ohne dass dadurch eine vierte
Wahlperiode des dann als 'nicht-unabhängig'
eingestuften Aufsichtsratsmitglieds
ausgeschlossen würde.
Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder wird zudem
empfohlen, in der Satzung zuzulassen, im
Wahlbeschluss der Hauptversammlung eine
kürzere Wahlperiode festzusetzen.
Die vorgeschlagene Änderung hat keine
Auswirkung auf die Bestelldauer der
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder, für die
die zum Zeitpunkt ihrer Wahl im Jahr 2019
geltende fünfjährige Bestellungsdauer weiter
gültig bleibt. Die neue Bestellungsdauer
wird für Aufsichtsratswahlen ab der
Hauptversammlung 2020 gelten.
9. *Änderung von § 14 Ziffern 3, 5 und 7
der Satzung zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besteht seit der Umstellung im Jahr 2017 aus
einer reinen Festvergütung verbunden mit der
zusätzlichen Verpflichtung, einen Teil der
Aufsichtsratsvergütung für den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden und
diese Aktien für die Zeit der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat zu halten. Die Vergütung
wird bisher nach § 14 Ziffer 7 der Satzung
unverändert erst nach der Hauptversammlung
nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Dieser für eine variable, an den
Unternehmenserfolg oder die Dividende
angeknüpfte Aufsichtsratsvergütung
angemessene aufgeschobene Zahlungszeitpunkt
ist in einem System einer festen
Aufsichtsratsvergütung nicht mehr
erforderlich. Die Vergütung soll zukünftig
unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres
gezahlt werden, soweit sie nicht für den
Erwerb von Aktien eingesetzt werden muss.
Für das Halten der aus der
Aufsichtsratsvergütung zu erwerbenden Aktien
erfordert § 14 Ziffer 3 der Satzung ein
Depotkonto bei einer in Deutschland
ansässigen Geschäftsbank. Dieses
ursprünglich aus programmtechnischen Gründen
eingeführte Inlandserfordernis kann
insbesondere zur Erleichterung für nicht in
Deutschland ansässige Mitglieder des
Aufsichtsrats entfallen.
Die Gesellschaft leistet den
Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz für
Auslagen, die in Zusammenhang mit der
Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit
entstehen. Vor dem Hintergrund der in den
vergangenen Jahren stetig gewachsenen
Bedeutung des Aufsichtsrats als Organ der
Gesellschaft und der immer größeren
Intensität seiner Tätigkeit ist es
angebracht, eine zeitgemäße Ausstattung
und den angemessenen Ersatz von Aufwendungen
für die Aufsichtsratstätigkeit stärker in §
14 Ziffer 5 der Satzung zu verankern. Dies
gilt insbesondere für die herausgehobene
Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden, die
auch in der Außenwirkung in den
vergangenen Jahren immer weiter an Bedeutung
gewonnen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Ziffer 3 Sätze 4 und 5 der Satzung
werden geändert und erhalten folgenden
Wortlaut:
'Die Gesellschaft behält den genannten Teil
der Vergütung ein und veranlasst für die
Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der
Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem
Tag der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für
das die Vergütung gezahlt wird,
entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet. Die erworbenen Aktien werden in
ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds
lautendes Depotkonto eingebucht.'
§ 14 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
'Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern
des Aufsichtsrats die für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses entstandenen Aufwendungen und
eine etwaige auf die Vergütung oder den
Aufwendungsersatz zu entrichtende
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann allen
oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats
Sachmittel und Sachleistungen zur
Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratsaufgaben zur
Verfügung stellen, wie die Nutzung von
Transportmitteln, gebotene
Sicherheitsmaßnahmen oder die
Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur
Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit.
Die Gesellschaft kann zudem dem
Aufsichtsratsvorsitzenden diese Sachmittel
und -leistungen auch zur Wahrnehmung von mit
dieser Funktion in Zusammenhang stehenden
Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten
gewähren. Die Gesellschaft bezieht die
Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr
abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.'
§ 14 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und
erhält folgenden Wortlaut:
_'Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2,
soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von
Aktien nach Ziffer 3 einbehalten werden,
werden fällig mit Ablauf des
Geschäftsjahres, für das die Vergütung
gezahlt wird.'_
10. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Aufsichtsratsvergütung*
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei eine rein bestätigende
Beschlussfassung der bestehenden Vergütung
zulässig ist. Die Vergütung des
Aufsichtsrats wird durch § 14 der Satzung
bestimmt und wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 als reine
Festvergütung festgelegt mit der
zusätzlichen Verpflichtung der
Aufsichtsratsmitglieder, für einen Teil der
Festvergütung Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und diese Aktien bis zum
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in §
14 der Satzung zu bestätigen, gegebenenfalls
einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Änderungen. Der Wortlaut der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach
§ 14 der Satzung in der aktuellen Fassung
vom Mai 2019 ist unter Ziffer V. beigefügt.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
1. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre*
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden,
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1,
Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19- Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein,
Carl-Bosch-Straße 38, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
hat diesem Beschluss des Vorstandes gemäß
Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6
COVID-19-Gesetz zugestimmt.
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen
und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre:
- Die Hauptversammlung wird für alle
Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in
Bild und Ton im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
live übertragen.
- Das Stimmrecht können alle angemeldeten
Aktionärinnen und Aktionäre durch
schriftliche Briefwahl, im Wege der
elektronischen Briefwahl sowie durch
Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater ausüben.
- Zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionärinnen und Aktionäre können bis
zwei Tage vor der Hauptversammlung Fragen
bei der Gesellschaft über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
einreichen.
- Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können während
der Dauer der Hauptversammlung über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung einlegen.
*Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre in
diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
2. *Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als
Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte,
einschließlich des Stimmrechts und des
Fragerechts, sind ausschließlich
diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre -
persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich für die Hauptversammlung
am 18. Juni 2020 beim Vorstand der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, den 11. Juni 2020,
entweder unter der Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland *
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
*www.basf.com/hv-service*
angemeldet haben und die für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für
die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten
ist der am Ende des 11. Juni 2020 im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen
hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der
Einberufung zur Hauptversammlung registriert
sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur
Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und
müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle
übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre
Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem
Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung per
Post übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister
eingetragen, so kann er das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des
Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister,
die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni
2020 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch
Technical Record Date genannt) bis zum Ende der
Hauptversammlung am 18. Juni 2020 zugehen,
werden im Aktienregister der Gesellschaft erst
mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18.
Juni 2020 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS)
erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung
von der Bank of New York Mellon (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
3. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung*
Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die
gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ab
10:00 Uhr live im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
n Bild und Ton übertragen. Die Rede des
Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft wird am
18. Juni 2020 für jedermann zugänglich unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
live im Internet übertragen.
4. *Verfahren der Stimmabgabe einschließlich
der Stimmrechtsvertretung*
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl').
Für die Stimmrechtsausübung ist eine
rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung erforderlich, d. h. bis 11.
Juni 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter
'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als
Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte').
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
erfolgt über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars. Die Stimmabgabe per
elektronischer Briefwahl einschließlich
einer Änderung einer Stimmabgabe über den
Online-Service ist bis zum Schluss der
Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung
wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt
nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch
den Vorstand festgelegt und in der Bild- und
Tonübertragung angekündigt.
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche
Briefwahl, muss diese bis 17. Juni 2020 (Tag
des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl
ist eine Änderung der Stimmabgabe auch
nach Ablauf der oben genannten Frist über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
noch bis zum Schluss der Abstimmung in der
Hauptversammlung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch
Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu
den Möglichkeiten der Übermittlung und zu
den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär
trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch
Briefwahl sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben,
so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der
im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich
durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
können in Textform oder im Internet über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bevollmächtigt werden. Vollmachtserteilungen
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
einschließlich der Änderung von
Weisungen sind über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Bitte
beachten Sie, dass auch in diesem Fall für eine
rechtzeitige Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00
Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte') Sorge zu
tragen ist. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Stimmrechtsvertreter wurden *Beatriz Rosa
Malavé *und *Annette Buchen *benannt. Die
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von
der Aktionärin bzw. dem Aktionär erteilten
Weisungen aus. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch
die Stimmrechtsvertreter können die
Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, (siehe
oben unter 'Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung als Voraussetzung für die
Ausübung der Aktionärsrechte') durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu
tragen.
Im Fall der Bevollmächtigung eines
Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in §
135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person
richtet sich die Form der Vollmacht nach dem
entsprechenden Angebot zur Ausübung des
Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht
in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können der Gesellschaft bis 17. Juni 2020 (Tag
des Zugangs) an die Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 2070 37951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
übermittelt werden. Vollmachten können darüber
hinaus im Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren im
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bis zum Schluss der Abstimmung erteilt werden.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater, die am Online-Service
der Gesellschaft teilnehmen, können auch im
Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren im Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
bevollmächtigt werden.
5. *Von der Gesellschaft angebotene Formulare für
Anmeldung und Vollmachtserteilung*
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung
kann das von der Gesellschaft hierfür
bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich nicht für den E-Mail- Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert haben,
erhalten das Formular per Post zugesandt.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind,
können über den in der E-Mail enthaltenen Link
den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
aufrufen und über diesen die Anmeldung und
Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und
Vollmachtsformular steht ebenfalls unter
*www.basf.com/hv-service*
zur Verfügung.
6. *Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz*
Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen
und Aktionären wird gemäß Art. 2 § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung, d. h. bis 15. Juni 2020, 24:00
Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Nach Maßgabe von Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im
pflichtgemäßen, freien Ermessen des
Vorstandes, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand behält sich insofern insbesondere
vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere
Fragen zusammengefasst zu beantworten sowie im
Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre
sinnvolle Fragen auszuwählen. Weiter kann der
Vorstand Aktionärsvereinigungen und
institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in
Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich
der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu
benennen, sofern der Fragesteller der
namentlichen Nennung nicht ausdrücklich
widersprochen hat. Weitere Informationen zum
Datenschutz finden Sie unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen
und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch
über den Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars an die Gesellschaft
übermitteln. Das Online-Formular zur
Fragenübermittlung ist vom 1. Juni 2020, 09:00
Uhr, bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr,
freigeschaltet.
7. *Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung*
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
- persönlich oder durch Bevollmächtigte -
ausgeübt haben, können Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Widersprüche sind elektronisch über den
Online-Service unter
*www.basf.com/hv-service*
unter Nutzung des dort enthaltenen
Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich.
8. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-
Gesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das
entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 3. Juni 2020 zugegangen
sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger und im Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und bekannt gemacht.
9. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§
126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz*
Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre,
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu
stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption
des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit
eingeräumt, in Anwendung der §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
*BASF SE*
*CL/G - D 100*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefax: +49 621 60-6643693*
*oder +49 621 60-6647843*
*E-Mail: hv2020@basf.com*
Bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2020 bei
vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz
zugänglich zu machen sind, werden im Internet
unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
veröffentlicht.
10. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle
ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der
Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
11. *Informationen auf der Website der
Gesellschaft*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die
zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge
von Aktionären sowie weitere nach § 124a
Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen
stehen auf der Website der Gesellschaft unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
zur Verfügung. Die Einberufung der
Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22.
Mai 2020 veröffentlicht. Informationen zum
Datenschutz sind auf der vorgenannten Webseite
der Gesellschaft verfügbar.
12. *BASF-Bericht 2019 und weitere Unterlagen*
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten
Berichte und Abschlüsse sowie weitere
Unterlagen zur Hauptversammlung 2020 sind im
Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2019 mit dem Konzernabschluss
der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 wird
in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte
an
*BASF SE*
*Mediencenter - L 410*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefon: +49 621 60-99001*
*E-Mail: mediencenter-02@basf.com*
*Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung*
*III. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere
Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
*Dr. Kurt Bock*
*Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE*
*(2011 bis 2018)*
*Persönliche Daten*
Wohnort: Heidelberg
Geboren am 3. Juli 1958 in Rahden/Ostwestfalen
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
*Ausbildung*
1985: Promotion zum Dr. rer. pol. an
der Universität Bonn
1977 bis 1982: Studium der
Betriebswirtschaftslehre an den
Universitäten Münster und Köln
sowie an der Pennsylvania State
University
*Beruflicher Werdegang*
2011 bis 2018: Vorsitzender des Vorstands der
BASF SE
2003 bis 2011: Mitglied des Vorstands und
Finanzvorstand der BASF SE (bis
2008 BASF Aktiengesellschaft),
von 2007 an zusätzlich Chairman
und CEO der BASF Corporation, New
Jersey, USA
2000 bis 2003: President Logistik & Informatik,
BASF Aktiengesellschaft
1998 bis 2000: Chief Financial Officer (CFO) der
BASF Corporation, New Jersey, USA
1996 bis 1998: Managing Director der Robert
Bosch Ltda., Campinas, Brasilien
1992 bis 1996: Senior Vice President
Finanzen/Bilanzen, Robert Bosch
GmbH, Stuttgart
1991 bis 1992: Director Technologie, Planung und
Controlling für Technische
Kunststoffe, BASF
Aktiengesellschaft
1987 bis 1991: Stab des Finanzvorstands der BASF
Aktiengesellschaft
1985 bis 1987: Eintritt in den Bereich Finanzen
der BASF Aktiengesellschaft
*Tätigkeiten in Wirtschaftsverbänden und internationalen Organisationen*
April 2012 bis Juni Mitglied des Vorstands
2018 des United Nations
Global Compact (UNGC)
Januar 2013 bis Leitung des
Dezember 2014 Weltchemieverbands
International Council
of Chemical
Associations (ICCA)
September 2012 bis Präsident des
Oktober 2014 europäischen
Chemieverbands CEFIC
September 2011 bis Mitglied des Vorstands
Oktober 2016 und Exekutivkomitees
des europäischen
Chemieverbands CEFIC
September 2016 bis Präsident des Verbands
September 2018 der Chemischen
Industrie (VCI)
*Mandate*
a) *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten1:*
* Fuchs Petrolub SE (börsennotiert),
Vorsitzender seit 2019
* Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft (börsennotiert),
Mitglied seit 2018
* Fresenius Management SE (nicht
börsennotiert), Mitglied seit 2016
b) *Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:*
* keine
1 Dr. Kurt Bock hat das zuvor bestehende Aufsichtsratsmandat bei der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren Hauptversammlung am 29.
April 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft ausgeschieden. Mit Blick auf die Anzahl
seiner Mandate hat Dr. Kurt Bock weiterhin erklärt, das Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius
Management SE zum Ablauf von deren Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen*
Dr. Kurt Bock ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn in der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe
mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der BASF SE verfügt er über
umfangreiche Erfahrung im strategischen und operativen Management eines weltweit führenden
Chemieunternehmens. Er bringt internationale Erfahrung sowie fundierte Kenntnisse ein,
insbesondere in den Bereichen Corporate Governance, Bilanzierung und
Rechnungslegungsstandards, interne Kontrollstandards und Unternehmensprozesse.
Durch seine Tätigkeit insbesondere in den Aufsichtsräten der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft und der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft sowie
auch der Fresenius Management SE hat er zudem tiefere Einblicke in die Aufsichtsratsarbeit und
Überwachung weltweit tätiger börsennotierter Unternehmen gewonnen. Daneben war Dr. Kurt
Bock in leitenden ehrenamtlichen Funktionen bei Wirtschaftsverbänden und internationalen
Organisationen tätig.
*Unabhängigkeit*
Dr. Kurt Bock übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit
ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und
hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.
Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche
Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 4. Mai
2020. Ab dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im
Vorstand der BASF SE im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex
kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Dr. Kurt Bock als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats sprechen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Kurt Bock den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
*IV. Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder)*
*Bericht des Vorstands der BASF SE an die Hauptversammlung am 18. Juni 2020 über das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2020*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der BASF SE folgenden Bericht:
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 gebilligt worden war, mit
Wirkung zum 1. Januar 2020 weiterzuentwickeln und dabei zu vereinfachen. Die
Zielgesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Wesentliche Änderungen
betreffen die variable Vergütung und die betriebliche Altersversorgung, die entsprechend den
Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie der am
23. Januar 2020 an das Bundesjustizministerium zur Prüfung und Veröffentlichung im
Bundesanzeiger übermittelten Fassung vom 16. Dezember 2019, angepasst wurden. Das
weiterentwickelte und vereinfachte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2020 Bestandteil
der Vorstandsverträge.
Die Änderungen umfassen im Einzelnen:
- Der bisherige Performance-Bonus, Teil 1 wird
als Short-Term-Incentive (STI) fortgeführt.
Das STI basiert - wie der bisherige
Performance-Bonus, Teil 1 - auf der Erreichung
operativer und strategischer Ziele sowie der
Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeiter
relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige
Kapital (Return on Capital Employed, ROCE).
Die bisherige explizite Differenzierung in
einen operativen Performance-Faktor (OPF) und
in einen strategischen Performance-Faktor
(SPF) entfällt.
- Der bisher mehrjährig gewährte jährliche
Performance-Bonus, Teil 2 (dreijährige
Aufschubkomponente) und das bisherige
Long-Term-Incentive (LTI)-Programm
(BASF-Optionsprogramm, BOP) entfallen und
werden durch ein neues Long-Term-Incentive in
Form eines Performance Share Plans mit einem
feststehenden Zielbetrag ersetzt.
- Mitglieder des Vorstands werden zukünftig über
eine eigene Aktienhaltevorschrift (Share
Ownership Guideline) verpflichtet, eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
definierte Anzahl von BASF-Aktien während der
Laufzeit ihres Vorstandsmandates und für eine
begrenzte Zeit darüber hinaus zu halten.
- Die bisherige Betriebliche Altersversorgung
für Mitglieder des Vorstands
(Performance-Pension Vorstand,
Gehaltsumwandlungs-Direktzusage (GUZ),
Grundversorgung im Rahmen der BASF
Pensionskasse) werden mit Wirkung ab 1. Januar
2020 nicht mehr weitergeführt. Mit Wirkung ab
1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den
Mitgliedern des Vorstands stattdessen eine
beitragsorientierte Altersversorgungszusage in
Form eines Kapitalanlage-Modells mit fest
definiertem jährlichen
Altersversorgungsbeitrag an.
*Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre
Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die
Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Sie ist durch eine ausgeprägte
Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der
BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich dabei aus der
Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Entwicklung des Aktienkurses und der
Dividende der BASF-Aktie (Total Shareholder Return) ab. Die im Rahmen der BASF-Strategie
kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen
für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des
Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Unternehmen im DAX sowie weltweit
tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Bei der letzten
durchgeführten Angemessenheitsprüfung im Jahr 2019 wurden folgende Unternehmen für die
europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer,
BHP, BMW, BP, Continental, Daimler, DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch
Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen. Als interne Referenz dient
insbesondere die Vergütung der Gruppe der Senior Executives sowie der Mitarbeiter der BASF SE.
Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen von unabhängigen
externen Beratern überprüft.
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses
festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Der
Personalausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der
Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er
dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten
geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise)
kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
(Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
findet Anwendung für alle laufenden Vorstandsdienstverträge, deren Verlängerung sowie für neu
abzuschließende Verträge.
*Vergütungsbestandteile im Überblick*
Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 die in der
folgenden Übersicht genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2020 gültigen
Ziel- und Maximalbeträgen:
Bestandteil des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel
('Claw-back'), die den Einbehalt und die Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
im Falle von schwerwiegenden Verstößen gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder
gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung des Unternehmens ermöglicht, sowie eine
Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von
Aktien für die Dauer des Vorstandsmandates und darüber hinaus zu halten.
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder betragen:
*Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung (in %)*
Festvergütung - 21 %
Regelmäßige Nebenleistungen - 1 %
Altersversorgungsbeitrag - 13 %
Short-Term-Incentive (STI) - 27 %
Long-Term-Incentive (LTI) - 38 %
*Zielgesamtvergütung* *100 %*
Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben.
*Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:*
*1. Festvergütung*
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten
ausgezahlt wird. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag
und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der Festvergütung
eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.
*2. Short-Term-Incentive (STI)*
Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das
STI basiert - wie der bisherige Performance-Bonus Teil 1 - auf der Erreichung operativer und
strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeiter relevanten Rendite
auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die bisherige explizite
Differenzierung in einen operativen Performance-Faktor (OPF) und in einen strategischen
Performance-Faktor (SPF) entfällt. Der Ist-Betrag des STI wird im Folgejahr nach der
Hauptversammlung ausgezahlt.
Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable
Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der
finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine signifikante Prämie auf die
Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE setzt das Ergebnis der
Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen
Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und
Lieferantenfinanzierungen. Diese ROCE-Systematik wird bei der Ermittlung der variablen
Vergütung aller Mitarbeiter angewandt. Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt
unverändert einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden
Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem
Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung reflektiert das im Rahmen der
Unternehmensstrategie kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich
über dem Kapitalkostensatz liegt. Der Zielwert ist damit direkt an die Renditeerwartung der
Kapitalgeber gebunden, an der auch das Wertmanagement der BASF-Gruppe ausgerichtet ist.
Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten
unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des
ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.
Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %.
Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert.
Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem
Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:
- Einjährige operative Ziele, vor allem
Ertrags-, Finanz-, und operative
Exzellenz-Ziele. Hierzu zählt zum Beispiel
EBIT vor Sondereinflüssen.
- Einjährige strategische Ziele, welche die
Weiterentwicklung der BASF betreffen, vor
allem Ziele für Wachstum,
Portfoliooptimierung, Investitions- und
F&E-Strategie, Digitalisierung, Nachhaltigkeit
und die BASF-Unternehmenswerte.
Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick.
Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor
zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der
Performance-Faktor dem Wert 1,0.
Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:
Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap).
*3. Long-Term-Incentive (LTI)*
Der bisher mehrjährig gewährte jährliche Performance-Bonus, Teil 2 (dreijährige
Aufschubkomponente) und das bisherige LTI-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP) entfallen und
werden durch ein neues LTI in Form eines Performance Share Plans ersetzt. Der neue LTI-Plan
incentiviert die Erreichung strategischer Ziele und berücksichtigt die Entwicklung der
BASF-Aktie und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren.
Das neue LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe
angeboten.
*Gewährung:* Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Performance-Periode gewährt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt unter Division des Zielbetrages durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn. *Ziele und Zielerreichung:* Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser drei strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert. *Auszahlung:* Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Returns der BASF. Der Ist-Betrag des LTI wird im Jahr nach Ende der vierjährigen Performance-Periode nach der Hauptversammlung ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap). *Ermittlung der Zielerreichung:* Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt. Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrades jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu ermitteln. Für den LTI-Plan 2020 (Performance-Periode 2020 - 2023) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierten Ziele (siehe BASF-Bericht 2019, Seite 27): - *Wachstum relativ zu der Vergleichsgruppe globale Chemieproduktion: *Jährliches Absatzwachstum stärker als die globale Chemieproduktion - *Profitabilität:* Wachstum EBITDA vor Sondereinflüssen 3 - 5 % pro Jahr - *Nachhaltigkeit:* CO2-neutrales Wachstum bis 2030, d.h. Ausstoß nicht über 21,9 Millionen Tonnen CO2-Äquivalente pro Jahr Diese Ziele werden wie folgt operationalisiert: *4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)* Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Ressortsitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme bzw. Erstattung von zusätzlichen Steuern. Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt. - Der jährliche Zielbetrag für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen beträgt 50.000 EUR 1, der Maximalbetrag 100.000 EUR . - Für anlassbezogene Nebenleistungen beträgt der Maximalbetrag2 zwischen 500.000 EUR für ein ordentliches Mitglied des Vorstands und 600.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands. - Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands in Höhe von 3.000.000 EUR 3 festgelegt. 1 Basis für den Zielbetrag sind die durchschnittlichen regelmäßigen Nebenleistungen. Im Einzelfall können die Leistungen nach oben und unten abweichen (z.B. höhere oder niedrigere Entfernungskilometer für den Dienstwagen). 2 Im Falle besonderer Absicherungsbedarfe aufgrund der Bau- und Grundstücksbeschaffenheit oder bei erhöhtem Sicherungsbedarf kann der Personalausschuss im Einzelfall einen höheren Maximalbetrag festlegen. 3 Im Falle unvorhergesehener Erhöhungen des Mietkostenniveaus im Einsatzland sowie von Steuern, die über eine normale Besteuerung bei Wohnsitz in Deutschland hinausgehen, kann der Personalausschuss einen höheren Maximalbetrag vorsehen. Das gleiche gilt für den Fall, dass in einem Kalenderjahr Steuern, die eigentlich verschiedenen Kalenderjahren zuzuordnen sind, gezahlt werden müssen. Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. *5. Betriebliche Altersversorgung* Die bisherige betriebliche Altersversorgung für Mitglieder des Vorstands (Performance-Pension Vorstand, Gehaltsumwandlungs-Direktzusage, Grundversorgung im Rahmen der BASF Pensionskasse) wird mit Wirkung ab 1. Januar 2020 nicht mehr weitergeführt. Mit Wirkung ab 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag: - Zum Zweck der Bildung eines Altersvermögens (Alterskapital) bringt die Gesellschaft die Altersversorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu wählendes Anlagemodell auf einem Altersvorsorgekonto bei einem externen Anbieter ein. Die Wertentwicklung der eingebrachten Beiträge ergibt sich aus den im Anlagemodell erwirtschafteten Erträgen. Dabei wird jedem Vorstandsmitglied eine Leistung von mindestens 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge garantiert. - Die Versorgungszusage beinhaltet Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Dabei entspricht das Invalidenkapital dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Eintritts der Erwerbsminderung, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. Das Hinterbliebenenkapital entspricht dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Todes des Mitgliedes des Vorstands, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. - Die Mitglieder des Vorstands können die beitragsorientierte Altersversorgungszusage abwählen und stattdessen einen Pensions-Zuschuss für die private Altersvorsorge (Pension Allowance) wählen. In diesem Fall wird der fest definierte jährliche Altersversorgungsbeitrag in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag an das Mitglied des Vorstands ausgezahlt. Für die künftigen Anwartschaften aus der neuen beitragsorientierten Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells gilt: - Die Leistung erfolgt in Form einer Kapitalzahlung, gegebenenfalls in Raten. Es besteht grundsätzlich zudem die Möglichkeit, eine Verrentung zu wählen. - Eine Auszahlung des Alters- bzw. Ehegattenkapitals in Raten erfolgt auf Antrag nach Zustimmung der BASF in bis zu zehn gleichen Jahresraten (ohne Verzinsung). - Für Alters- bzw. Ehegattenkapital ist eine Verrentung auf Antrag nach Zustimmung der BASF möglich. Für die Umrechnung in eine lebenslange Rente finden die zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen versicherungsmathematischen Parameter Anwendung. - Stirbt das Vorstandsmitglied während des Bezugs von Altersrente, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Hinterbliebenenrente von 60 % der Altersrente. - Laufende Renten werden jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Sofern ein Mitglied des Vorstands einen Pensions-Zuschuss gewählt hat, besteht kein weiterer Leistungsanspruch nach Beendigung des Vorstandsmandats, da der jährliche Altersversorgungsbeitrag während der Mandatslaufzeit in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag ausbezahlt wurde. *Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)* Während der Laufzeit des Mandats sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats (für die amtierenden Mitglieder des Vorstands am 1. Januar 2020) festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung).
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May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des
vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Aufbauphase gilt - unabhängig von
ihrer erstmaligen Bestellung - auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2020
bereits Mitglieder des Vorstands sind, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31.
Dezember 2023 endet. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich nachzuweisen.
Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu
erwerben. Der Wert des mindestens zu haltenden Aktienbestands entspricht damit etwa 300 % der
jährlichen Netto-Festvergütung.
*Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)*
Für das STI und das LTI besteht unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die
Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den
Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der
Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen
sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen.
*Höchstgrenzen für die Vergütung*
Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung in G1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines
Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile
betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung für
die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
*Ordentliches *Stellvertretender *Vorsitzender*
Mitglied* Vorsitzender* *des Vorstands*
*des Vorstands* *des Vorstands*
*Ziel-* *Maximal-* *Ziel-* *Maximal-* *Ziel-* *Maximal-*
*vergütung* *vergütung* *vergütung* *vergütung* *vergütung* *vergütung*
Festvergütung 800.000 800.000 1.064.000 1.064.000 1.600.000 1.600.000
EUR EUR EUR EUR EUR EUR
Regelmäßige 50.000 100.000 50.000 100.000 50.000 100.000
Nebenleistungen1 EUR EUR EUR EUR EUR EUR
Betriebliche 500.000 500.000 665.000 665.000 1.000.000 1.000.000
Altersversorgung EUR EUR EUR EUR EUR EUR
STI-Betrag 1.000.000 2.000.000 1.330.000 2.660.000 2.000.000 4.000.000
EUR EUR 2 EUR EUR 2 EUR EUR 2
LTI-Betrag 1.400.000 2.800.000 1.862.000 3.724.000 2.800.000 5.600.000
EUR EUR 2 EUR EUR 2 EUR EUR 2
Gesamtvergütung 3.750.000 6.200.000 4.971.000 8.213.000 7.450.000 12.300.000
2020 EUR EUR 3 EUR EUR 3 EUR EUR 3
1 Der Betrag stellt den Maximalbetrag (200 % des Zielbetrages) für das Geschäftsjahr 2020 für
regelmäßig gewährte Nebenleistungen dar. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein
zusätzlicher Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands von 500.000 EUR , für
einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 EUR und für einen
Vorsitzenden des Vorstands von 600.000 EUR festgelegt. Für delegierungsbedingte
Nebenleistungen wurde für ein ordentliches Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von
3.000.000 EUR festgelegt.
2 Entspricht 200 % des Zielbetrages.
3 Aus im Jahr 2020 noch zugeteilten Optionsrechten (siehe Seite 30), die noch Bestandteil der
Vorstandsvergütung 2019 sind, kann zusätzlich ein Maximalbetrag von 1.453.500 EUR für ein
ordentliches Mitglied des Vorstands, von 1.933.155 EUR für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands und von 2.907.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands
zufließen.
Die Vorstandsvergütung wurde zuletzt zum 1. Januar 2017 erhöht. Sofern bis zur nächsten
planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2024 eine
Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, werden die nachfolgenden
Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:
*Ordentliches *Stellvertretender *Vorsitzender*
Mitglied* Vorsitzender* *des
*des *des Vorstands* Vorstands*
Vorstands*
*Maximalvergütung 7.500.000 9.975.000 EUR 4 15.000.000
bis zur nächsten EUR 4 EUR 4
Billigung des
Vergütungssystems
durch die
Hauptversammlung*
4 In diesem Betrag ist der Maximalbetrag (200 % des Zielbetrags) für regelmäßige
Nebenleistungen enthalten. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher
Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands von 500.000 EUR , für einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 EUR und für einen Vorsitzenden des
Vorstands von 500.000 EUR festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein
ordentliches Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000 EUR festgelegt.
*Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen*
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die
Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht
überschritten werden. Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes
Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine
Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als
Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019 geltenden Versorgungszusage, wenn das
Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen
des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist
berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen
Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen.
Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder
nicht mehr.
Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung
(Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne
wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den
Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control)
gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär
gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer
solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach
Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären
Mandatsablauf ausstehende Vergütung als Einmalzahlung, wobei ebenfalls der Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht überschritten werden darf.
*Vergleich des bisherigen mit dem neuen Vorstandsvergütungssystem*
Das neue Vorstandsvergütungssystem reduziert die Komplexität durch den Entfall eines
Vergütungsbestandteils (Performance-Bonus, Teil 2). Durch die feststehenden jährlichen
Zielbeträge für den Altersversorgungsbeitrag und für das neue LTI wird zudem die Transparenz
erhöht. Durch die Umstellung erfolgt keine Erhöhung gegenüber der durchschnittlichen
Zielgesamtvergütung 2017 - 2019.
*Regelungen zu den bisherigen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur
bisherigen betrieblichen Altersversorgung*
Die noch laufenden Aufschubkomponenten aus dem Performance-Bonus 2018 (2018 - 2021) und 2019
(2019 - 2022) werden gemäß den bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und
ausgezahlt. Für die Beurteilung der strategischen Leistung wird daher in den Jahren 2020, 2021
und 2022 jeweils ein gesonderter strategischer Performance-Faktor (SPF) durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Dieser SPF dient ausschließlich dazu, die gemäß Programmbedingungen für
die Aufschubkomponente des Performance-Bonus erforderlichen durchschnittlichen strategischen
Performance-Faktoren festzulegen.
Die mit den bisherigen BASF-Optionsprogrammen gewährten und noch nicht ausgeübten
Optionsrechte können gemäß den regulären BOP-Programmbedingungen für den Vorstand
weiterhin ausgeübt werden. Die Mitglieder des Vorstands können letztmalig zum 1. Juli 2020 auf
Basis ihres Performance-Bonus (brutto) für das Jahr 2019 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen.
Dabei gelten das bisherige Mindestinvestment von 10 % sowie das zusätzliche freiwillige
Eigeninvestment von bis zu 20 % des Performance-Bonus (brutto) für das Vorjahr unverändert
fort. Die hierbei zugeteilten Optionsrechte sind Bestandteil der Vorstandsvergütung für das
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May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Geschäftsjahr 2019 und werden gemäß den bisherigen Programmbedingungen zum 1. Juli 2020
gewährt. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des
Vorstands Ausübungsgewinne aus den Optionsprogrammen noch bis spätestens 30. Juni 2028
zufließen.
Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen
Altersversorgungsystem bleiben als Besitzstand aufrechterhalten und können bei Eintritt des
Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands bzw. von den Hinterbliebenen als Betriebsrente
bzw. Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.
*V. Zu Punkt 10 der Tagesordnung*
(Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der Fassung vom
Mai 2019)
§ 14 *Vergütung des Aufsichtsrats*
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
jährlich eine feste Vergütung von 200.000
EUR .
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, ein stellvertretender
Vorsitzender das Eineinhalbfache der
Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss
- mit Ausnahme des Nominierungsausschusses -
angehören, erhalten hierfür eine weitere
Vergütung in Höhe von 12.500 EUR . Für
Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt
die weitere Vergütung 50.000 EUR . Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das
Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender
das Eineinhalbfache der weiteren Vergütung.
3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist
verpflichtet, 25 Prozent der gemäß
Ziffer 1 gezahlten Vergütung für den Erwerb
von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und
die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat zu halten. Von der
Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil
der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied
aufgrund einer vor seiner Bestellung in den
Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung
anteilig für die nach Ziffer 1 erhaltene
feste Vergütung an einen Dritten abführt. Die
Verwendungs- und Haltepflicht besteht in
diesem Fall für 25 Prozent des nach der
Abführung verbleibenden Teils der Vergütung.
Die Gesellschaft behält den genannten Teil
der Vergütung ein und veranlasst für die
Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der
Aktien am ersten Börsenhandelstag nach
Fälligwerden der Vergütung. Die erworbenen
Aktien werden in ein auf den Namen des
Aufsichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto
bei einer im Inland ansässigen Geschäftsbank,
das ausschließlich der Verwahrung und
Verwaltung dieser Aktien dient, eingebucht.
Vergütungsanteile, die rechnerisch nicht für
den Erwerb einer ganzzahligen Aktienzahl
verwendet werden können, werden an das
Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Die
Einhaltung der Halteverpflichtung ist der
Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1
genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die
Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens
aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt
wurde.
4. Der Anspruch auf den in Ziffer 3 Satz 1
genannten Teil der Vergütung entfällt
rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied
die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden
aus dem Aufsichtsrat teilweise oder
vollständig veräußert oder beleiht.
5. Die Gesellschaft leistet dem
Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen
sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft bezieht die
Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr
abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit
ein.
6. Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem
Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein
Zwölftel der Vergütung.
7. Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2
werden fällig nach Ablauf der
Hauptversammlung, die den Konzernabschluss
über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine
Billigung entscheidet.
Ludwigshafen am Rhein, den 22. Mai 2020
*BASF SE*
_Der Vorstand_
2020-05-22 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: BASF SE
Carl-Bosch-Straße 38
67056 Ludwigshafen
Deutschland
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Internet: https://www.basf.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1053479 2020-05-22
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May 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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