DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-22 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Amadeus FiRe AG Frankfurt am Main ISIN DE0005093108 / WKN 509 310 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ, in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. den Abschnitt 'II. Weitere Angaben und Hinweise'). Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. *Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.* I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 36.216.125,48 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3 - 5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht (S. 53 ff. des Geschäftsberichts) ausführlich dargestellt. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 und Abs. 5* Das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) läuft zum 26. Mai 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 16. Juni 2025 wie folgt zu beschließen, den gegenstandslos werdenden § 4 Abs. 5 der Satzung ersatzlos zu streichen und § 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) neu zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: i. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen; ii. wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; iii. sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
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und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. b) Mit Ablauf des Genehmigten Kapitals 2015 ist § 4 Abs. 5 der Satzung gegenstandslos geworden und wird ersatzlos aufgehoben. § 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen; b) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; c) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.' *Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt Euro 1.559.471,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 26. Mai 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2015 (derzeit § 4 Abs. 5 der Satzung) treten und damit sicherstellen, dass der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren wieder ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2020 in seinem Umfang weder über das frühere Genehmigte Kapital 2015 hinausgehen noch andere, grundlegend abweichende Regelungen enthalten. Es besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.559.471 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 16. Juni 2025 haben. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das regelmäßig im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen. Insbesondere soll es möglich sein, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll weiter bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals (nach den derzeitigen Verhältnissen also im Hinblick auf bis zu 519.823 neue Aktien) ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass auf diese 10 %ige Beschränkung andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ermöglicht es der Gesellschaft, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig und ohne die mindestens zweiwöchige Frist zur Ausübung von Bezugsrechten abwarten zu müssen flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern zu platzieren. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall. Die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine übermäßige quotale Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
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