DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in
Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Amadeus FiRe AG Frankfurt am Main ISIN DE0005093108 / WKN 509 310 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314
Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der
Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
durchgeführt.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton
übertragen (vgl. den Abschnitt 'II. Weitere Angaben und Hinweise').
Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung
der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main.
*Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.*
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2019
sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und
den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und -
soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro
36.216.125,48 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3 - 5, 65760
Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im
Vergütungsbericht (S. 53 ff. des Geschäftsberichts) ausführlich
dargestellt. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 und Abs. 5*
Das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht
ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
läuft zum 26. Mai 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis
zum 16. Juni 2025 wie folgt zu beschließen, den
gegenstandslos werdenden § 4 Abs. 5 der Satzung ersatzlos zu
streichen und § 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) neu zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu
1.559.471 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem durch den Vorstand
zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
i. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
ii. wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Soweit während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder
zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
iii. sofern die Kapitalerhöhung zur
Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der Laufzeit
dieser Ermächtigungen bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -2-
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung anzupassen.
b) Mit Ablauf des Genehmigten Kapitals 2015
ist § 4 Abs. 5 der Satzung gegenstandslos
geworden und wird ersatzlos aufgehoben. §
4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16.
Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00
durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl
der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital
erhöhen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem durch den
Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit-
oder Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
b) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
c) sofern die Kapitalerhöhung zur
Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung (Grundkapital) nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen.'
*Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt Euro
1.559.471,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle
des zum 26. Mai 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2015
(derzeit § 4 Abs. 5 der Satzung) treten und damit sicherstellen,
dass der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren wieder ein
genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung steht. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2020 in
seinem Umfang weder über das frühere Genehmigte Kapital 2015
hinausgehen noch andere, grundlegend abweichende Regelungen
enthalten. Es besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der
Gesellschaft.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll
den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu
1.559.471 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 16. Juni 2025
haben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das regelmäßig im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Insbesondere soll es möglich sein, das Bezugsrecht zur Vermeidung
von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung
und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und
erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll weiter bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei
Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals (nach den derzeitigen
Verhältnissen also im Hinblick auf bis zu 519.823 neue Aktien)
ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sogenannter
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag
sieht vor, dass auf diese 10 %ige Beschränkung andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ermöglicht es der
Gesellschaft, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig und ohne die mindestens
zweiwöchige Frist zur Ausübung von Bezugsrechten abwarten zu
müssen flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei
institutionellen Anlegern zu platzieren.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich
vorgesehenen Regelfall. Die Beschränkung auf 10 % des
Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine
übermäßige quotale Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
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May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Damit wird insgesamt sichergestellt, dass die Vermögens- und
Beteiligungsinteressen der im Einzelfall vom
Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre angemessen gewahrt
werden.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen
ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen
ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer
möglichen Sacheinlage, die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein.
Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die
Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen zu reagieren. Im Rahmen von
Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige
Gründe, Verkäufern neben oder an Stelle eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld auch Aktien bzw. nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von
Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an
zukünftigen Kurschancen beteiligt sind.
Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere
einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken und
andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang
kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um
Aktien an einen Verkäufer ausgeben zu können und so die
Liquidität der Gesellschaft zu schonen bzw. um einen
entsprechenden Wunsch des Veräußerers zu erfüllen.
Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien
der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren
vorherigen Erwerb voraus. Insbesondere wegen des damit
verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die
Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten
Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel.
Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert,
wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob es sich
empfiehlt, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Dabei wird der Vorstand
auch die unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie
Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung
oder auch die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit
verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung und den damit
verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung
nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass
der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020 im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Insbesondere wird der Vorstand sorgfältig prüfen
und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht
wieder in Frage gestellt werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre
möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
für angemessen.
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen
Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre darf der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 10 %
des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird
der Vorstand darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe von
Aktien oder Instrumenten, die den Bezug von Aktien ermöglichen
oder dazu verpflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird.
Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in
Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und
zwar einschließlich von Instrumenten, die den Bezug von
Aktien ermöglichen oder dazu verpflichten, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand hat zurzeit keine konkreten Pläne, von dem
genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Soweit der Vorstand
während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er
in der jeweils folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
8. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2015
beschlossene und bis zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Rückkauf
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft zum 26. Mai 2020
aus und soll daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
Juni 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs der
Amadeus-FiRe-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
an alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
