DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in
Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Amadeus FiRe AG Frankfurt am Main ISIN DE0005093108 / WKN 509 310 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314
Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der
Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
durchgeführt.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton
übertragen (vgl. den Abschnitt 'II. Weitere Angaben und Hinweise').
Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung
der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main.
*Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.*
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2019
sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und
den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und -
soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro
36.216.125,48 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3 - 5, 65760
Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im
Vergütungsbericht (S. 53 ff. des Geschäftsberichts) ausführlich
dargestellt. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 und Abs. 5*
Das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht
ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
läuft zum 26. Mai 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis
zum 16. Juni 2025 wie folgt zu beschließen, den
gegenstandslos werdenden § 4 Abs. 5 der Satzung ersatzlos zu
streichen und § 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) neu zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu
1.559.471 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die
Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem durch den Vorstand
zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
i. zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
ii. wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Soweit während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder
zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
iii. sofern die Kapitalerhöhung zur
Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der Laufzeit
dieser Ermächtigungen bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -2-
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung anzupassen.
b) Mit Ablauf des Genehmigten Kapitals 2015
ist § 4 Abs. 5 der Satzung gegenstandslos
geworden und wird ersatzlos aufgehoben. §
4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16.
Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00
durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl
der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital
erhöhen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem durch den
Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit-
oder Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer
Kapitalerhöhung entstehenden
Spitzenbeträgen;
b) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
c) sofern die Kapitalerhöhung zur
Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung (Grundkapital) nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen.'
*Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt Euro
1.559.471,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle
des zum 26. Mai 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2015
(derzeit § 4 Abs. 5 der Satzung) treten und damit sicherstellen,
dass der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren wieder ein
genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung steht. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2020 in
seinem Umfang weder über das frühere Genehmigte Kapital 2015
hinausgehen noch andere, grundlegend abweichende Regelungen
enthalten. Es besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der
Gesellschaft.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll
den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu
1.559.471 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 16. Juni 2025
haben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das regelmäßig im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Insbesondere soll es möglich sein, das Bezugsrecht zur Vermeidung
von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung
und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und
erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll weiter bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei
Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals (nach den derzeitigen
Verhältnissen also im Hinblick auf bis zu 519.823 neue Aktien)
ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sogenannter
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag
sieht vor, dass auf diese 10 %ige Beschränkung andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ermöglicht es der
Gesellschaft, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig und ohne die mindestens
zweiwöchige Frist zur Ausübung von Bezugsrechten abwarten zu
müssen flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei
institutionellen Anlegern zu platzieren.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich
vorgesehenen Regelfall. Die Beschränkung auf 10 % des
Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine
übermäßige quotale Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Damit wird insgesamt sichergestellt, dass die Vermögens- und
Beteiligungsinteressen der im Einzelfall vom
Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre angemessen gewahrt
werden.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen
ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen
ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer
möglichen Sacheinlage, die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein.
Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die
Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen zu reagieren. Im Rahmen von
Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige
Gründe, Verkäufern neben oder an Stelle eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld auch Aktien bzw. nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von
Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an
zukünftigen Kurschancen beteiligt sind.
Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere
einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken und
andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang
kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um
Aktien an einen Verkäufer ausgeben zu können und so die
Liquidität der Gesellschaft zu schonen bzw. um einen
entsprechenden Wunsch des Veräußerers zu erfüllen.
Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien
der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren
vorherigen Erwerb voraus. Insbesondere wegen des damit
verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die
Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten
Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel.
Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert,
wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob es sich
empfiehlt, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Dabei wird der Vorstand
auch die unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie
Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung
oder auch die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit
verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung und den damit
verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung
nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass
der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020 im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Insbesondere wird der Vorstand sorgfältig prüfen
und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht
wieder in Frage gestellt werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre
möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
für angemessen.
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen
Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre darf der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 10 %
des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird
der Vorstand darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe von
Aktien oder Instrumenten, die den Bezug von Aktien ermöglichen
oder dazu verpflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird.
Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in
Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und
zwar einschließlich von Instrumenten, die den Bezug von
Aktien ermöglichen oder dazu verpflichten, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand hat zurzeit keine konkreten Pläne, von dem
genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Soweit der Vorstand
während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er
in der jeweils folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
8. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2015
beschlossene und bis zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Rückkauf
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft zum 26. Mai 2020
aus und soll daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
Juni 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs der
Amadeus-FiRe-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
an alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -4-
Amadeus-FiRe-Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung des Angebots der
Gesellschaft bzw. nach einer
formellen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche
Betrag nach dem entsprechenden Kurs
am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %- bzw. 20 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, muss der Erwerb bzw.
die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden. Ebenfalls vorgesehen werden
kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung
des Angebots bzw. einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen
bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehendem Abs. (2) bestimmt und
gegebenenfalls angepasst. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern. Bei
einem Angebot an alle Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die auf Grund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(2) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen unentgeltlich oder
entgeltlich zum Erwerb angeboten und
auf diese übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Ein Angebot
bzw. eine Übertragung ist
allerdings nur in Höhe von bis zu 5
% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung gestattet. Darauf
anzurechnen sind Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an denselben
Personenkreis ausgegeben oder
veräußert werden. § 71 Abs. 1
Nr. 2 AktG bleibt unberührt.
(3) Sie können, insoweit unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
darf. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung
kann aber auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
Der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf
Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
in Erfüllung der jeweils geltenden
Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e)
können einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2)
und (3) auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -5-
Dritte ausgenutzt werden. *Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)* In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verwendet werden dürfen. Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehen genannten Personenkreis und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals beschränkt. Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -6-
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, so ist
dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit
dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch einen Erwerb von Amadeus-FiRe-Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen z.B., eigene Aktien an
institutionelle Anleger zu veräußern oder neue
Investorenkreise zu erschließen.
Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der
Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden
Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften
somit verwendet werden, um Ansprüche zu bedienen, die den
Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden.
Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine
Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft
vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt
werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen.
Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die
Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw.
Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der
Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
schließt. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87
AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei insbesondere dafür, dass die
Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten
Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt.
Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
*Informationen und Unterlagen*
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur
Verfügung stehen.
*Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe
von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins , Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_'__COVID-19-Gesetz__')_ als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen am 17. Juni 2020 ab 11:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle
Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der
Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist
ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Über das passwortgeschützten Aktionärsportal zur Hauptversammlung können
die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des
passwortgeschützten Aktionärsportals zur Hauptversammlung ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren
Aktionärsrechten.
*Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung*
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist
gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der
Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am vierten Tag vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf *des 13. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)*,
zugehen:
Amadeus FiRe AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz auf den Beginn des 12. Tages vor
der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 5. Juni 2020 (0:00 Uhr MESZ)
(_Record Date_) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer
Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises
des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft
der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date haben keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und
Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für
die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung
und des Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
*Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können
gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz ihre Stimmen im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('*Briefwahl*'). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße
Anmeldung erforderlich (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung').
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den
Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') können ihre Stimme
im Wege der Briefwahl entweder über das passwortgeschützte Aktionärsportal
oder durch E-Mail abgeben.
Für die Stimmabgabe per E-Mail steht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular
zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular für die Stimmabgabe durch Briefwahl
steht ab der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die durch E-Mail abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis 16. Juni
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu der Stimmabgabe per E-Mail auch die Möglichkeit zur Verfügung, ihre Stimmen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung abzugeben. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über das Aktionärsportal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu dem von dem Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt, zu dem die Abstimmung geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das Aktionärsportal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch für Stimmen möglich, die bereits per E-Mail abgegeben worden sind. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 13. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Telefax oder per E-Mail bis Dienstag, 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen: Amadeus FiRe AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu dem von dem Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt, zu dem die Abstimmung geschlossen werde. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt und nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal widerrufen werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt der Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das Aktionärsportal. Hierfür ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär sicherzustellen. In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die Aktionärsrechte in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung nur wahrnehmen, wenn er die persönlichen Zugangsdaten hierzu von dem Aktionär erhalten hat. Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden. In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten: a) Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. b) Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft geht den Aktionären mit dem HV-Ticket nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen: Amadeus FiRe AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
