DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SNP Schneider-Neureither & Partner SE / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.06.2020 in Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Speyerer Straße 4, 69115
Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg - ISIN
DE0007203705 -
- WKN 720370 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni
2020, 10:00 Uhr.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der SNP
Schneider-Neureither & Partner SE wird als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten. Die
virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten aus dem Sitz der Gesellschaft,
Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, live im Internet
übertragen. Angemeldete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten können die Übertragung der
Hauptversammlung live in Bild und Ton über das
*InvestorPortal*, das auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen /
Ordentliche Hauptversammlung 2020) zur Verfügung steht,
verfolgen und die Aktionärsrechte im Wege der
elektronischen Kommunikation und insbesondere über das
*InvestorPortal* ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, Speyerer Straße 4, 69115
Heidelberg.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für
die SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des
Verwaltungsrats*
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung
der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen
/ Ordentliche Hauptversammlung 2020) eingesehen und
heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der SNP
Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 8.948.440,94 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden
Direktoren für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresberichts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 und
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Halbjahresberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2020, sofern eine
solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines
bedingten Kapitals und Änderung der Satzung*
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai
2015 zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und das für Zwecke der
Gewährung von Aktien auf Options- oder
Wandlungsrechte geschaffene bedingte Kapital
gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird zum 20.
Mai 2020 auslaufen.
Der Verwaltungsrat soll erneut ermächtigt werden,
Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgeben
zu können. Hierfür soll ein neues bedingtes Kapital
geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Verwaltungsrates
bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR
3.301.223,00 (in Worten: Euro drei
Millionen
dreihunderteintausendzweihundertdrei
undzwanzig) nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
bb) Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Bei Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber oder
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Verwaltungsrat
festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Bei Wandelschuldverschreibungen
erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die
Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Verwaltungsrat
festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
Die Wandelanleihebedingungen können
ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des
Wandlungspreises - vorbehaltlich der
nachfolgend bestimmten Entwicklung
des Kurses der Stückaktien der
Gesellschaft während der Laufzeit
des Mindestpreises - innerhalb einer
vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der
Wandelschuldverschreibung vorsehen.
cc) Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Kurs der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: -2-
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist oder
bei Fälligkeit wegen Kündigung, den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.
dd) Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft
kann in den Wandelanleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem niedrigeren Ausgabebetrag
der Wandelschuldverschreibung und
dem Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis je Stückaktie
der Gesellschaft muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
durchschnittlichen Kurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
den letzten fünf (5) Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die Ausgabe
der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ausgestattet ist,
betragen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis
und der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Kurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem
während der fünf (5) Börsentage vor
dem Tag der Endfälligkeit oder dem
anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt. § 9
Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Der Options- oder Wandlungspreis kann
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- oder Wandlungsfrist durch
- eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder
- unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder
- unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert,
und den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Die Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind, zum
Beispiel Dividenden oder
Kontrollerlangung durch Dritte, eine
Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen eingeräumt wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem einzelnen oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Bezugsrecht in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet, wobei diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien
gilt mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung und auf
diese Höchstgrenze der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen ist, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Verwaltungsrats zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder als erworbene eigene Aktien
veräußert worden sind;
- bei gegen Sacheinlagen ausgegebenen
Schuldverschreibungen, insbesondere
zum Zweck des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
gewerblichen Schutzrechten,
Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Schuldverschreibungen
mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrecht oder Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen zu
bestimmen, insbesondere aber nicht
ausschließlich den Nennbetrag der
einzelnen Schuldbeschreibung, den Zinssatz,
die Laufzeit und Stückelung, das Umtausch-
und Bezugsverhältnis und Bezugsfristen. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausgabe von
Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
3.301.223,00 durch Ausgabe von bis zu
3.301.223 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder bei Erfüllung
entsprechender Wandlungspflichten oder bei
Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: -3-
der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlage
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen, die
mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ausgestattet sind,
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
3.301.223,00 eingeteilt in bis zu
Stück 3.301.223 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Options-
oder Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung Verpflichteten aus gegen
Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Verwaltungsrats
durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni
2025 ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien der Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen und
die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausgabe von Aktien
aus dem bedingten Kapital
anzupassen.'
*Bericht des Verwaltungsrats zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§
186 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 221 Absatz 4 AktG)*
Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen und dafür zum
Zwecke der Gewährung von Options- oder
Wandlungsrechten geschaffene bedingte Kapital wird
zum 20. Mai 2020 auslaufen. Um auch zukünftig
finanziell flexibel zu sein und die Möglichkeiten
der Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt
umfänglich nutzen zu können, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zu beschließen und
hierzu ein neues bedingtes Kapital zur Gewährung
von Options- oder Wandlungsrechten zu schaffen.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der
Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten eröffnet werden. Die
Begebung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen
('*Schuldverschreibungen*') versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den
klassischen Instrumenten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre
Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die zukünftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen erlaubt die
Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven
Konditionen, das je nach Ausgestaltung der
jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als
auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich (Mezzanine) eingestuft werden
kann. Die erzielten Options- und Wandelprämien
sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und eröffnen
hierüber die Nutzung attraktiver weiterer
Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options-
oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten oder
eine Kombination dieser Instrumente zu begründen,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung
dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu
platzieren.
Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Dem
Verwaltungsrat soll damit bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen die Chance zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung gegeben werden.
Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00 begeben
werden können, die zum Bezug von bis zu 3.301.223
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen wird für einen Zeitraum
von fünf Jahren, also bis zum 29. Juni 2025
vorgeschlagen.
Den Aktionären steht grundsätzlich gemäß § 221
Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 1 AktG das
gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- und
Wandelschuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung
zu erleichtern, können die Options- und
Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG ausgegeben werden mit der
Verpflichtung, den Aktionären die Options- und
Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen soll ein Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts möglich sein.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies
ermöglicht ein praktikables Bezugsverhältnis im
Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils
ausgegebenen Options- und
Wandelschuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
insbesondere bei der Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen in runden Beträgen die
technische Durchführung der Emission und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der
Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-
und Wandelschuldverschreibungen zu einem Kurs
erfolgt, der den Marktwert der Options- und
Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung des Ausgabepreises
der Options- und Wandelschuldverschreibungen, des
Zinssatzes und des Options- oder Wandlungspreises
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Die
Einräumung eines Bezugsrechts verhindert wegen der
Länge der Bezugsfrist, kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei
Bezugsrechtsemissionen oft ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag auf den Bezugspreis
erforderlich, um den Erfolg der Emission
sicherzustellen. Die Ungewissheit der Ausübung der
Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre
erschwert eine alternative Platzierung bei Dritten
und ist mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses
ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: -4-
186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer
Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Wert
eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null.
Um diese Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären
entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsauschluss. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies
durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein
rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung -
oder, falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10
Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne
besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die seit Erteilung der Ermächtigung bis zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer anderen
Ermächtigung des Verwaltungsrats ausgegeben worden
sind, zum Beispiel aus dem genehmigten Kapital.
Ebenfalls ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf erworbene eigene
Aktien entfällt, die in dem genannten Zeitraum
veräußert worden sind. Diese Begrenzung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote
möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Verwaltungsrat soll ferner berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen oder -leistungen erfolgt. Dies soll
insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen möglich sein, zum
Beispiel im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen. Ferner soll es
möglich sein, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen,
Patente oder sonstige Produktrechte im Austausch
gegen Schuldverschreibungen zu erwerben.
Schuldverschreibungen können auch als Gegenleistung
für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
ausgegeben werden.
Voraussetzung für einen solchen
Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich
ist der nach anerkannten Methoden ermittelte
theoretische Marktwert. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet
die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen,
Patenten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen zu können. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist,
die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder
ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um
interessante Akquisitionsobjekte, sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb nutzen zu können. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen
des Einzelfalls anbieten. Der Verwaltungsrat wird
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder mit einer Wandlungspflicht
gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er
wird sich nur dafür entscheiden, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Schließlich soll der Verwaltungsrat die
Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht zum
Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet
die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen
Bedingungen ermäßigt werden muss.
In den jeweiligen Bedingungen kann zur Erhöhung der
Flexibilität vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft einem Options- oder
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser
Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien oder
ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und
der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer
vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
oder als Folge von Bestimmungen zum
Verwässerungsschutz während der Laufzeit verändert
werden kann.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die
mit den gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder
Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten
zu erfüllen, soweit dazu nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings
dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu,
mit gegen Sachleistung ausgegebene
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zu erfüllen. Hierfür bedarf es
entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder
einer Sachkapitalerhöhung wofür ein genehmigtes
Kapital zur Verfügung steht. Als Sacheinlage ist
die Forderung aus der Schuldverschreibung
einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung
darauf zu erstrecken hat, ob die Forderung
werthaltig ist und die zu ihrer Begründung
hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis der
Aktien entspricht.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre*
Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird am 11. Mai 2021 auslaufen. Die Gesellschaft
soll vorzeitig erneut für weitere fünf Jahre zum
Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Die bestehende, von der Hauptversammlung am
12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, die noch bis zum 11.
Mai 2021 läuft, wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag
der Beschlussfassung an bis zum 29. Juni
2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
- oder falls dieser Wert niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu
erwerben. Dabei dürfen auf Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
werden, zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß den § 71 ff.
Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft, durch ihre
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgenutzt werden. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft
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May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: -5-
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
c) Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Verwaltungsrats als Kauf über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
durch Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die
Börse, so darf der von der
Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je
Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den am
Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, so legt die Gesellschaft
einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im
Falle der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das
Angebot kann eine Annahmefrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung
eines Angebots während der
Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Anzahl der angedienten
Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien erfolgt. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden. Der Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie dürfen ohne
Erwerbsnebenkosten den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Handelstagen vor
dem Zeitpunkt der Entscheidung des
Verwaltungsrats über die
Veröffentlichung eines Kaufangebots
um nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten. Im Fall einer
Angebotsanpassung ist
maßgeblicher Zeitpunkt die
Veröffentlichung der Entscheidung
des Verwaltungsrats über die
Anpassung.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellten
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt. Für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
ohne Erwerbsnebenkosten, zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, werden
nach Maßgabe der Regelungen
unter vorstehender Ziffer (2)
bestimmt, wobei maßgeblicher
Zeitpunkt die Entscheidung des
Verwaltungsrats über die
Veröffentlichung eines
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei
maßgeblicher Zeitpunkt die
Veröffentlichung der Entscheidung
des Verwaltungsrat über die
Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der
Verwaltungsrat der Gesellschaft.
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden,
(1) Dritten gegen Sachleistungen,
insbesondere zum Zweck des
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder gewerblichen Schutzrechten,
Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen, anzubieten
und auf diese zu übertragen;
(2) an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen auszugeben oder zum
Erwerb anzubieten und auf diese zu
übertragen;
(3) zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus von der Gesellschaft begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden;
(4) im Rahmen eines
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
entsprechend den dort festgelegten
Bedingungen zu verwenden;
(5) den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung des Bezugsrechts und
des Gleichbehandlungsgrundsatzes
nach § 53a AktG zum Bezug
anzubieten, wobei eine
Veräußerung über die Börse
diesen Anforderungen genügt;
(6) in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn die
erworbenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktie
ohne Erwerbsnebenkosten nicht
wesentlich unterschreitet, wobei
insgesamt höchstens 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - oder
falls dieser Wert niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals veräußert werden
dürfen und auf diese Höchstgrenze
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen ist, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
worden sind;
(7) einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf,
wobei die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise
kann, dass sich durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden. In diesem Fall ist der
Verwaltungsrat ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen gemäß lit. d)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
gemäß lit. d) erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
durch ein Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder
eines Konzernunternehmens erworben wurden
oder in deren Besitz sind.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1) bis (4) oder (6)
verwendet werden. Der Verwaltungsrat kann
im Fall der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines
Verkaufsangebots gemäß lit. d) (5) an
die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
*Bericht des Verwaltungsrats zu der unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§
71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG)*
Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016
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beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. Mai 2021 aus. Die Ermächtigung soll vorzeitig erneuert werden Der Gesellschaft soll damit auch weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben. Deshalb ersucht der Verwaltungsrat die Hauptversammlung die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals richtet sich dabei nach dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert niedriger ist - nach dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital. Die neue Ermächtigung soll wiederum eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Der Erwerb kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre durchgeführt werden. Beim Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, das an die Aktionäre gerichtet wird, kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, erfolgt eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Beim Erwerb eigener Aktien mittels den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechten werden den Aktionären entsprechend den von ihnen gehaltenen Aktien Andienungsrechte zugeteilt. Die festgelegte Anzahl von Andienungsrechten je Anzahl Aktien berechtigt zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Die Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Als Alternative besteht die Möglichkeit, jeweils ein Andienungsrecht auf eine bestimmte Anzahl Aktien zuzuteilen, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergeben. In diesem Fall werden Teilandienungsrechte ausgeschlossen und verfallen. Beim Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten bestimmen sich der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Zeitpunkt der Entscheidung des Verwaltungsrats über die Veröffentlichung eines Kaufangebots und dürfen diesen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um sie als Gegenleistung zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben und Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In gleicher Weise sollen sie als Gegenleistung für den Erwerb von gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen eingesetzt werden können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen, von Lizenzen und Produktrechten oder anderen Vermögensgegenständen zu reagieren. Soweit mit Aktien als Akquisitionswährung gekauft wird, kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus dem genehmigten Kapital zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Verwaltungsrat, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Verwaltungsrat den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen infrage zu stellen. Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll die Möglichkeit umfassen, eigene, bereits börsenzugelassene Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder die Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, derartige Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Aktien zu bedienen, ohne das bedingte Kapital auszunutzen und die Zahl der Aktien zu erhöhen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, zum Beispiel an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Möglichkeit, geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Insoweit ist der durchschnittliche Börsenkurs an den fünf Börsenhandelstagen vor Abschluss der Vereinbarung zu beachten. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft oder auf 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, falls das Grundkapital zu diesem Zeitpunkt niedriger ist. Hinsichtlich des Ermächtigungsvolumens sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz einzubeziehen. Bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - soll ein Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich bemessen werden. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden, damit die Aktien wie dargestellt verwendet werden können. Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Verwaltungsrat vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Umständen angemessen. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der
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May 22, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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