DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020
in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fair Value REIT-AG Gräfelfing ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Fair Value REIT-AG
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair
Value REIT-AG, Gräfelfing, ein, die
am *Donnerstag, den 25. Juni 2020*, um *09:00 Uhr (MESZ)*,
in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322
Frankfurt am Main, *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter)* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre
Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich '*Investor Relations*' unter dem weiterführenden Link
'*Hauptversammlung*' bzw. unter dem Link
https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter
Abschnitt II '_Weitere Angaben zur Einberufung_'.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und der
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019 - einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch
(HGB) - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
sowie den Konzernabschluss am 17. März 2020 gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den
Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist,
der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen
der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit,
im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen
hierzu zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair
Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 5.270.600,50
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von
insgesamt EUR 3.647.543,38, entsprechend
einer Dividende in Höhe von EUR 0,26 für
jede der 14.029.013
dividendenberechtigten Stückaktien. Die
Dividende ist zahlbar am 30. Juni 2020.
b) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 1.623.057,12.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur
Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt.
Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien
bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden
nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus
diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert eine
Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn
wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht,
erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter
Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in
Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum
Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter
Abschlüsse und Zwischenberichte sowie
unterjähriger Finanzberichte in den
Geschäftsjahren 2020 und 2021 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages ein
Auswahlverfahren gemäß der Abschlussprüferverordnung (VO (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. April
2014) durchgeführt und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2020
hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Daniel Zimmer, sein
Aufsichtsratsmandat gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft form- und fristgemäß niedergelegt. Mit Blick auf
die dadurch entstehende Vakanz soll eine Wahl zum Aufsichtsrat
stattfinden.
Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge
ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder
werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird
hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Nach § 11 Abs. 2 Satz 4 der Satzung kann die
Hauptversammlung für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Frau Barbara Deisenrieder, selbständige
Beraterin in Kirchheim bei München,
wohnhaft in Kirchheim bei München, wird mit
Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am
31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Frau Deisenrieder ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
*https://www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/einladung*
zugänglich.
Frau Deisenrieder bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats der bulwiengesa AG, Berlin.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der DV Immobilien
Management GmbH, Regensburg.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -2-
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen
Corporate Governance Kodex*
Frau Deisenrieder steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im
Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der
Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Frank Hölzle, über hinreichenden
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung
und ist auch der Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der zur Wahl
vorgeschlagenen Frau Deisenrieder - in seiner Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im
Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung
der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015).
Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bereits abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat möchten daher das Genehmigte Kapital 2015
und seine Regelungen in der Satzung durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 nebst entsprechender Satzungsregelung ersetzen. Dabei
soll die alte, bereits abgelaufene Ermächtigung (Genehmigtes Kapital
2015) vorsorglich aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015*
Das Genehmigte Kapital 2015 und seine
Regelungen in § 5 Abs. 5 der Satzung werden
vorsorglich aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), oder anderen
einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften,
(iii) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzulegen,
(iv) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder
mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch begeben werden
und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, Bezugsrechte auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
nach der Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung zustünden,
oder
(v) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR
2.822.064,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals (der
'*Höchstbetrag*') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige
Grundkapital anzurechnen, das auf
solche Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 25. Juni
2020 entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 25. Juni
2020 entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt hat, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
Abweichendes festlegen, insbesondere, dass
die neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und,
falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24.
Juni 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -3-
ersatzlos gestrichen. Nach § 5 der Satzung
wird folgender neuer § 6 eingefügt, wobei
sich die Nummerierung der nachfolgenden
Paragraphen entsprechend ändert (aus dem
bisherigen § 6 wird § 7 usw.):
'*§ 6 Genehmigtes Kapital*
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt
Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
(2) _Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten._
(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
(i) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,_
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
insbesondere zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über
den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), oder anderen
einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
(iii) _zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend), bei der den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien in die
Gesellschaft einzulegen,_
(iv) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch
begeben werden und ein
Wandlungs- oder Optionsrecht
auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen,
Bezugsrechte auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung
zustünden, oder
(v) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 2.822.064,00
oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals, (der
' _Höchstbetrag_ _') nicht
überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet._
Auf den Höchstbetrag ist
dasjenige Grundkapital
anzurechnen, das auf solche
Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 25. Juni
2020 entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ausgegeben werden
oder auszugeben sind, oder die
nach dem 25. Juni 2020
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden.
Eine Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt hat, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
(4) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, und für alle nachfolgenden
Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
Abweichendes festlegen, insbesondere,
dass die neuen Aktien vom Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
(5) _Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen._
(6) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
7 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Abs. 2, § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer
Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog.
genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -4-
der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015). Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung
ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bereits
abgelaufen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in der Satzung
durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 nebst entsprechender
Satzungsregelung zu ersetzen. Dabei soll die alte, bereits
abgelaufene Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) vorsorglich
aufgehoben werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das
Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und
Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll
der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig
ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die
Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder von
Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder andere
einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei
kann auch vorgesehen sein, dass nicht nur Aktien als Gegenleistung
ausgegeben werden, sondern die Gesellschaft im Wege gemischter
Sacheinlagen neben Aktien zusätzlich eine Barvergütung oder sonstige
Vermögensgegenstände, wie z.B. von ihr zu begebende
Schuldverschreibungen, an den Veräußerer leistet. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre es nicht möglich, die für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung
von Aktien erreichen zu können.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen,
Aktiendividenden (scrip dividends) zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit einem entsprechenden Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung einer
Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer
Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung
der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten.
Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs, der den
Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen
übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein
Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden wie die
Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der
Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt und
angemessen. Alternativ kann die Aktiendividende auch ohne Bindung an
die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausgestaltet werden, um
die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können.
Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf
Einlage ihres Dividendenanspruchs gegen Bezug ganzer Aktien berührt
ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation
ausschließlich durch Zahlung der Bardividende abgegolten.
Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch
werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung zustehen würden, dient dem Zweck, den Options-
bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht
entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
sollen auch den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können,
wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden.
Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle
einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten
zu wählen.
Die unter (v) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen,
der EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt,
stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung
auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon
notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher,
dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht
bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -5-
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die
Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird
insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen
auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten
Kapital 2020 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine
Veräußerung von Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne
den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag
ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach
einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) bzw. einer Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, jeweils in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer
Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt
bzw. die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung
auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut
Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert
werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit
anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt
ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der
Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 weg. Da die
Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines
Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen
der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem Genehmigten Kapital 2020 gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der
Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während
der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal
vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und
im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der
Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in
der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit
Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Zu der
entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 8. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 10.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht. Falls sich z.B. Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den
Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
konkretisieren, wird der Vorstand daher sorgfältig abwägen, ob als
Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine
Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der
Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder
Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
folgt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -6-
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 unter
Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 3. Juli
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch
gemacht.
Die nur noch bis zum Ablauf des 3. Juli 2021 gültige Ermächtigung vom
4. Juli 2016 soll, soweit sie bis zu dieser Hauptversammlung nicht
durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautenden Wandel-
und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
soll erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung vom 4. Juli
2016*
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
4. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 7
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird, soweit sie nicht bis
zum 25. Juni 2020 bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufgehoben.
b) *Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.
Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und
Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf
insgesamt bis zu 7.055.161 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - im entsprechenden Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft (i)
die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
oder aufzuerlegen und (iii) weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben oder Handlungen
vorzunehmen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen,
insbesondere auch gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien
oder Immobilienportfolios (auch über den
Erwerb von Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht, wobei der
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Optionsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht bzw.
übernehmen die Pflicht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis
und das Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses innerhalb
einer bestimmten Bandbreite während der
Laufzeit festgesetzt werden. Ferner können
eine Zuzahlung oder die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen bzw. rechnerische
Bruchteile von Aktien festgesetzt werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder zu einem bestimmten
Ereignis (jeweils '*Endfälligkeit*')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft nach
Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -7-
oder eine Gewinnschuldverschreibung
beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie
etwaige Wandlungs- bzw. Optionspflichten
können aus einem bestehenden oder in
dieser oder künftigen Hauptversammlungen
zu beschließenden bedingten Kapital
sowie aus bestehendem oder künftigem
genehmigten Kapital bedient werden. Die
Anleihebedingungen können zudem jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können bzw.
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt. Die Anleihebedingungen können auch
eine Kombination der vorgenannten
Erfüllungsformen vorsehen.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen,
muss der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis - entweder:
* mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
* mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2
AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der
Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen auch
mindestens 80 % des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der
letzten zehn Börsentage vor oder nach der
Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
'*Durchschnittskurs*' ist dabei jeweils
der volumengewichtete Durchschnittswert
der Kurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse.
Der Options- und Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und des §
199 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- und Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür keine Bezugsrechte
eingeräumt werden, wie sie ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Kontrollerlangungen durch
Dritte), eine Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen, wird
der Vorstand jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
und/oder Optionspflicht in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt ist, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
und/oder Optionspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungs- und Optionspflicht ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 2.822.064,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung (der '*Höchstbetrag*')
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist das
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die seit dem 25. Juni 2020 in
direkter oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, insbesondere
die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, oder die die Gesellschaft auf der
Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert. Eine Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss, insbesondere zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und (ii) das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -8-
Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen Bezugsrechte in dem
Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder nach Erfüllung der
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustehen
würden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb
von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
8 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige
oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis
zu 7.055.161 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 14.110.322,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe
von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher
folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts:
Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit
geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in
dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden
Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu
dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus
bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die
Gesellschaft tätig ist, in einer Konsolidierungsphase. Daraus können
sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ergeben, die einen Einsatz von
Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne
bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die
Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den
vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl
für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen
der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen
bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst
oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur
Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft
getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur
Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der
entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen
Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher
vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 %
des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw.
Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet
werden kann, besteht die Möglichkeit, z.B. den Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit
festzusetzen.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der
Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine
Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein
Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, soll der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -9-
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals,
das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte bzw.
-pflichten oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung (der '*Höchstbetrag*') nicht überschreiten. Durch eine
solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht
überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Betrag
niedriger wird, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert
sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 25.
Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt,
dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der
Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen
sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus
der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in
der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null
sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet
und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch
einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies
durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen
Konditionen erreichen.
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung
anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr
gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die
Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch
diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
vom 25. Juni 2020 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung
wieder entfällt, soweit nach Ausgabe von Aktien gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine erneute
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder nach einer Veräußerung von eigenen
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
beschließt. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut
eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit
denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur
Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im
Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Im Ergebnis führt diese Regelung damit dazu, dass der Vorstand ohne
erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich
vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer
erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während
der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob
er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der
gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
gegen Barzahlung Gebrauch macht. Zu der entsprechenden
Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von
neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 7. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 10.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -10-
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn
der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die
Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine
Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung
führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw.
verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft
wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine
günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine
Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu
einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden
kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der
Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.
Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die
Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht
unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis
der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall
der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick
auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das
Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen
Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso
wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe
verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche
Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in
der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und
Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz
der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor
Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am
Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits
bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu
verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies
gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option
oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und
ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission
dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem
Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber
nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse
der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden
ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit,
die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
liquiditätsschonend zu nutzen. Die Gegenleistung braucht dann nicht
in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative
darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder
Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z.B.
bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den
Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der
Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch
sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Forderungen gegen die
Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne
dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber
berichten.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020)
sowie entsprechende Änderung der Satzung*
Das Grundkapital ist nach § 5 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR
14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu 7.055.161 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber etwaiger von der
Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des
in der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses begebener Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte, soweit diese ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. eine Umtausch- oder Bezugspflicht
begründen und die Inhaber von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen bzw. ihre Pflicht zum Umtausch oder Bezug erfüllen
bzw. die Gesellschaft von einem Andienungsrecht auf Lieferung von
Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt,
hierzu Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 zu liefern.
Das Bedingte Kapital 2016 wurde bislang noch nicht in Anspruch
genommen und soll, soweit es auch bis zur Hauptversammlung am 25.
Juni 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch
genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital
2020 ersetzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2020 soll der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) dienen, die aufgrund der unter
Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -11-
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aufhebung Bedingtes Kapital 2016*
Das Bedingte Kapital 2016 und seine
Regelungen in § 5 Abs. 6 der Satzung
werden, soweit das Bedingte Kapital 2016
dann noch besteht, aufschiebend bedingt
auf die Eintragung der unter nachstehender
lit. c) vorgeschlagenen Änderungen
der Satzung in das Handelsregister
aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 14.110.322,00, eingeteilt in
bis zu Stück 7.055.161 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch begeben werden
und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des jeweiligen
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung
oder Optionsausübung erfüllen, soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, und für alle nachfolgenden
Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
Abweichendes festlegen, insbesondere, dass
die neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen
Aktien noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der jeweiligen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
jeweiligen Ermächtigungszeitraumes sowie
im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Optionspflichten oder
Wandlungspflichten.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und
ersatzlos gestrichen. § 5 Abs. 5 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 14.110.322,00,
eingeteilt in bis zu Stück
7.055.161 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur
Gewährung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch begeben werden und
ein Wandlungs- oder Optionsrecht
auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht begründen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten von
diesen Rechten Gebrauch machen oder
die zur Wandlung oder
Optionsausübung Verpflichteten ihre
Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen, soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien Abweichendes festlegen,
insbesondere, dass die neuen Aktien
vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der
Entstehung der neuen Aktien noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung des § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der jeweiligen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf
des jeweiligen
Ermächtigungszeitraumes sowie im
Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Optionspflichten oder
Wandlungspflichten.'
10. *Aufhebung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2016
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 3. Juli
2021 ab. Sie soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde,
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 4. Juli
2016 beschlossene Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, mit Wirksamwerden der
nachstehend unter lit. b) ff. zu
beschließenden neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Juni
2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen
eigene Aktien mit einem darauf
entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb
eigener Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands aa) über die Börse oder bb)
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (nachfolgend
'*Öffentliches Kaufangebot*'). Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum jeweiligen
späteren Zeitpunkt bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Nebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Eingehen der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
bzw. um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
Öffentlichen Kaufangebots, kann
ein bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden.
Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Nebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Veröffentlichung des
Öffentlichen Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % über- bzw. um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergibt sich nach Veröffentlichung
eines Öffentlichen Kaufangebots
eine wesentliche Kursabweichung, so
kann das Öffentliche
Kaufangebot angepasst werden; in
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- bzw.
die 20 %-Grenze für das
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Kaufs
kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw.
die gesamten bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
Angebote der Aktionäre dieses
Volumen überschreitet bzw.
überschreiten, richtet sich der
Erwerb bzw. die Annahme durch die
Gesellschaft nach dem für die
Gesellschaft finanziell günstigsten
Angebot. Bei finanziell gleichen
Angeboten erfolgt der Erwerb bzw.
die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre
(Beteiligungsquoten). Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Das
Öffentliche Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
d) Die hiermit erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es
einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit
Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die
hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien spätestens am 24. Juni
2025.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben
wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch
zu den nachstehend genannten Zwecken, zu
verwenden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, eine
Veräußerung der aufgrund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als ganz oder teilweise über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt der Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Eingehung der Verpflichtung zur
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Die Ermächtigung nach
diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden oder
die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder erforderlich sind,
sofern die zugrundeliegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
g) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine
Veräußerung der aufgrund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als ganz oder teilweise über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies
gegen Sachleistung Dritter, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien
oder Immobilienportfolios (auch über den
Erwerb von Immobiliengesellschaften oder
Teilen davon), oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, geschieht. Das
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