DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-22 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *HINWEIS:* *Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird *vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten*. Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur Hauptversammlung". Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des Aufsichtsrats 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20* 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20* 5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen* 7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung* 8. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts* 9. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts* 10. *Beschlussfassung über Änderungen von § 15 der Satzung* *II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2019/20 von 27.942.974,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR von 0,30 EUR je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien Vortrag auf neue Rechnung 1.767.974,00 EUR (Gewinnvortrag) Bilanzgewinn 27.942.974,00 EUR Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 17. Juli 2020. TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen. TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen. TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer, Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am 4. März 2020 niedergelegt. Als Nachfolger wurde durch Beschluss des Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr. Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Thomas Kirchberg 97074 Würzburg Diplom-Agraringenieur Mitglied des Vorstands der Südzucker AG - der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele ab. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. _Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_: _Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_: AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich Ekosem-Agrar AG, Walldorf Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender) Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim _Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft und Lieferantin der CropEnergies AG. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung* Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli 2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)