DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli
2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*HINWEIS:*
*Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten*.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV.
unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur
Hauptversammlung".
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019/20*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019/20*
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung*
8. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
9. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten einschließlich der Verwendung
unter Ausschluss des Bezugsrechts*
10. *Beschlussfassung über Änderungen von §
15 der Satzung*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr
2019/20 von 27.942.974,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR
von 0,30 EUR je Aktie auf
87.250.000 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 1.767.974,00 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 27.942.974,00 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 17. Juli 2020.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019/20*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/20*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer,
Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am
4. März 2020 niedergelegt.
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des
Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr.
Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist
daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit
der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Thomas Kirchberg
97074 Würzburg
Diplom-Agraringenieur
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend
der Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele ab.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_:
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_:
AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich
Ekosem-Agrar AG, Walldorf
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim
_Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands
der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft
und Lieferantin der CropEnergies AG.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs.
1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und
für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts) und Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli
2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR - das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 EUR - geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.' Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben. TOP 8 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
